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　　徐州工程機械科技股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示

　　公司治理方面存在的有待改進的問題：

　　(一)公司內控體系需要不斷完善。

　　(二)投資者關系管理工作需要加強。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》(2005年修訂)、《證券法》(2005年修訂)、《上市公司治理準則》及《深圳證券交易所股票上市規則》(2006年修訂)等法律、法規、規章的要求，不斷完善法人治理結構，規范公司運作，健全內控制度，公司股東大會、董事會、監事會運作有效，實際治理狀況與中國證監會有關文件的要求不存在差異。

　　(一)關于股東與股東大會：公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》、《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，邀請律師出席見證，認真做好會議記錄。公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權利。

　　(二)關于控股股東與公司的關系：公司與控股股東實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，公司董事會、監事會和經營管理機構獨立運作。控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。

　　為有效防止大股東及其附屬企業占用公司資金、侵害公司利益，公司建立了對大股東所持股份“占用即凍結”、關聯交易回避表決、獨立董事對關聯交易事前認可、外部審計監督、持續信息披露等一系列的長效機制。

　　(三)關于董事與董事會：公司按照《公司法》、公司《章程》的有關規定，提名、選舉董事。公司董事能夠按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《章程》、《董事會議事規則》的要求，認真履行忠實義務和勤勉義務，積極參加有關培訓，熟悉有關法律、法規，了解董事的權利、義務和責任。董事能夠了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需的資料，確保董事會高效運作和科學決策。

　　董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求，獨立董事占董事會人員的三分之一;董事會認真履行有關法律、法規和公司《章程》規定的職責，決策程序合法，運作規范、高效。

　　公司獨立董事能夠嚴格按照《公司法》、公司《章程》、《獨立董事工作制度》的有關規定，恪盡職守，切實履行忠實和勤勉義務。深入企業實地調研，了解公司生產經營情況、財務狀況。積極出席董事會會議和股東大會，會前主動了解并獲取作出決策所需要的情況和資料;會上認真審議每項議案，積極參與討論并提出合理化建議。認真發表各項獨立意見，切實維護了公司和股東，特別是中小股東的利益。

　　(四)關于監事和監事會：公司監事能嚴格按照《公司法》、公司《章程》和《監事會議事規則》的要求，認真履行監督職能。

　　公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求;公司監事會本著對全體股東負責的態度，認真履行職責，議事程序合法、規范，運作高效，依法對公司董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，持續關注公司信息披露情況、依法運作情況、公司財務情況、募集資金使用情況，重點關注出售資產價格的公允性、關聯交易的公平性、會計師事務所出具的審計報告的客觀性和真實性等事項。

　　(五)關于績效評價與激勵約束機制：公司充分發揮董事會薪酬與考核委員會職能，依據《年薪考核兌現辦法》對董事和高級管理人員進行激勵與約束。

　　(六)關于相關利益者：公司能夠充分尊重和維護債權人、職工、消費者等其他利益相關者的合法權益，重視與相關利益者的積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。

　　(七)關于信息披露與透明度：公司能夠嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》(2006年修訂)、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》和公司《章程》、《信息披露事務管理制度》、《投資者關系管理制度》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露有關信息，同時不斷加強自愿性信息披露，并切實做好投資者關系管理工作，促進公司與投資者之間的良性溝通。

　　(八)關于關聯交易：公司的關聯交易公平合理，決策程序合法，定價依據客觀，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益，所有重大交易均簽訂交易合同。

　　(九)公司與控股股東的分開情況

　　1、業務方面：公司具有獨立的業務和自主經營能力，獨立決策，自主經營，自負盈虧，并獨立承擔相應的責任和風險。

　　2、人員方面：公司人員獨立于控股股東，具有獨立的勞動人事管理部門，制定有獨立的勞動人事管理、員工績效考核及薪酬管理等制度，公司高級管理人員均在本公司工作并領取報酬，且均未在股東單位兼任行政職務。

　　3、資產方面：公司資產獨立完整，產權清晰，擁有獨立的供、產、銷系統，擁有專利技術、專有技術;公司使用的“徐工”牌商標所有權歸控股股東，協議許可公司無償使用至2010年12月31日。

　　4、機構方面：公司機構完整，擁有獨立的組織架構，控股股東及其職能部門與公司及職能部門之間沒有上下級關系;公司董事會、監事會及其他內部機構完全獨立運作。

　　5、財務方面：公司設立獨立的財務管理部門，建立了獨立的會計核算體系和較為完善的財務、會計管理制度，形成了完全獨立的內部控制機制，獨立核算，獨立在銀行開戶，獨立納稅。

　　公司在業務、人員、資產、機構、財務方面與控股股東實現了“五分開”，公司擁有完全獨立的業務體系，具有獨立從事經營活動的能力。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(一)公司內控體系需要不斷完善。

　　隨著提高上市公司質量、優化公司治理等工作向縱深推進，國家及證券監管部門陸續出臺了一系列法規、規章，為適應上述要求，公司相關制度需要進行完善。

　　目前，公司對外投資、關聯交易、對外擔保、高層人員持股及其變動管理等事項的相關規定分散在不同的制度中，這種情況造成相關制度不系統，不利于查閱。下一步公司將制定專門的《關聯交易制度》、《對外擔保制度》、《對外投資制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》等制度。

　　(二)投資者關系管理工作需要加強

　　公司與投資者溝通的渠道還有待進一步拓寬;公司主動與投資者溝通較少，大多被動接受投資者電話咨詢或現場調研。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　公司董事長為本次公司治理專項活動自查、整改工作的第一責任人。

　　具體整改計劃如下：

　　序號 存在的問題 整改措施 整改時間 責任人

　　一、制定《關聯交易制度》、《對外擔保制度》、《對外投資制度》、《董2007.9.董事會秘書1公司內控體系事、監事和高級管理人員所持本公30前費廣勝需要不斷完善司股份及其變動管理制度》并經批準實施。

　　二、持續完善、修訂內部控制制度持續董事會秘書

　　一、拓寬與投資者溝通的渠道。費廣勝

　　(一)在網站上設立投資者關系專欄。介紹公司概況、鏈接公司已發在2007年董事會秘書布的公告、收集投資者對于公司治10月31前費廣勝理的建議和意見，促進投資者對于

　　2投資者關系管公司的了解和認同。理工作需要加強(二)設立投資者關系專用電子信在2007年8董事會秘書箱。收集投資者對于公司治理的建月31日前費廣勝議和意見，公司及時予以答復。

　　二、主動與投資者溝通。自2007年8董事會秘書

　　采用隨機抽樣的辦法，每月選出5月開始費廣勝名股東主動進行溝通。

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一)建立了多層次績效考核體系。

　　為落實公司經營目標和職能管理責任，有效激勵員工，提高工作效率和效益，公司以年度經營重點、難點和管理效率、效益提升為主線，構建了基于KPI指標的從公司到部門、從部門到員工逐級分解的績效考核體系，制定了明確、量化、可操作的考核標準，??考核結果與領導、員工的崗位、榮譽、收入直接掛鉤，有效地促進了公司各層次目標任務的切實落實，形成了良好的比、學、趕、幫、超的競爭氛圍。

　　(二)形成了獨具特色的企業文化體系

　　公司從企業文化一體化入手，整合提煉出具有特色的企業文化理念識別系統，以此統領全員意志和行動。公司以“滿足超值需求，效力社會進步”為宗旨，定位了公司社會責任、目標追求和歷史使命;以“品質、誠信、共贏”為核心價值觀，成為全員信守的價值理念;以“嚴格、踏實、上進、創新”為企業精神，成為全員內在的要求，以“誠實信用、艱苦奮斗、盡職盡責、為人表率”作為公司干部的座右銘;以“嚴格執行，拒絕借口”作為公司的執行理念。

　　按照執行理念的要求，公司修訂、完善了各項管理制度，構建了較為完善的內部控制體系。通過制度的嚴格有效執行，促進文化理念的滲透和融合，促進公司整體價值的提升，為用戶和股東創造更多的價值。

　　六、其他需要說明的事項

　　《徐州工程機械科技股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查事項》同時刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上，歡迎廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　為保證廣大投資者和社會公眾更好地參與公司治理情況的公眾評議，提出各自的意見和建議，公司設立了專門電話、傳真和郵箱，具體如下：

　　聯系人：單慶廷顧曉輝

　　通訊地址：徐州經濟開發區五區馱藍山路

　　徐州工程機械科技股份有限公司證券審計部

　　電子信箱：shanqt@xcmg.com

　　投資者和社會公眾也可以通過深交所網站(http://www.szse.cn/)下的“公司治理專項活動”專欄進行評議。

　　中國證監會江蘇監管局收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議的電子信箱為：wu_xy@csrc.gov.cn特此公告。

　　徐州工程機械科技股份有限公司

　　董事會

　　二00七年七月二十八日