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　　8月11日，山東臨工(SH.600162)股權轉讓過戶手續在中國證券登記結算有限責任公司 上海分公司辦理完畢。南方香江實業投資有限公司受讓原大股東山東工程機械集團(以下簡 稱山工集團)持有的5095萬股國家股?成為占股28.97%的第一大股東;山工集團持有1500 萬股，占公司總股本的8.53%，退居第二位。

　　外界輿論由此認為福布斯富豪劉志強的香江集團要借此跨入資本市場，山東臨工也將 由機械行業轉型為物流航母。劉和他的公司對此不置可否，拒絕發表任何看法。

　　在這個風平浪靜的收購之下?似乎另一個故事亦在上演。

　　經過7月底到8月中旬的調查采訪，記者得到另外一個版本：南方香江借殼不假，但山東 臨工此次股權變更的真正目的似乎是“曲線”MBO(管理者持股)，山東臨工經營層在南方 香江的“掩護”下演繹了一個曲折的財富故事，用作實施該計劃的新公司也將在8月底注冊 成立。

　　8月1日，山東臨工的一位監事在濟南接受記者采訪時稱，他不清楚山東臨工的MBO具體 情況，因為他沒有參與。但是他透露，南方香江雖然現在已經是山東臨工的第一大股東，但 還要參與山工集團的股權多元化改造，成為其策略股東之一”。

　　收購疑云

　　事情似乎有點蹊蹺。

　　山工集團和南方香江于12月25日簽署了《國有股轉讓協議》?每股轉讓價格4.514元人 民幣?轉讓總價款為2.3億元人民幣。

　　消息一出?外界大呼“感到意外”。

　　青海證券的研究員黃碩評析說，我們始終有些疑惑，因為山東臨工所處的工程機械行業 2002年起在西部大開發的帶動下，行業形勢相當喜人，工程機械板塊成為2002年高速增長的 幾大板塊之一，山東臨工也在高增長，銷售裝載機增長了145%，主營業收入和利潤總額分 別增長了92%和74%，實難理解為何山東臨工的大股東選擇此時退出。同樣難理解的是山東 臨工董事會為何會對未來的來自南方香江的部分資產置換計劃如此感興趣?何必妄自菲薄?

　　更意外的是?對山東臨工的未來重組?交易雙方的表述也互相矛盾。

　　南方香江在收購報告中說要維持山東臨工現有主業發展，維持山東臨工的現有組織結構 和高級管理人員構成，雙方界限分明。但8月19日，記者見到了山東臨工董事會秘書高樹 建，他告訴記者，新股東南方香江計劃對山東臨工進行部分資產置換以調整公司的主營業務 結構、提高盈利能力，“盡管臨工錯，但上市公司重組總不能都等到被?ST以后 吧?”

　　熟悉山東臨工的天同證券一分析人士認為資產重組并不可行，也沒有任何必要。根據其 2002年度報告，山東臨工主要產品裝載機、挖掘機和農用汽車變速箱占到了其總銷售收入的 95%以上，其中貢獻了75%銷售收入的裝載機的毛利率高達17%以上，并沒有太多不良資產 向外置換。

　　山東臨工的一位銷售人員也對記者說，現在他們的主要產品裝載機的市場占有率為 10%，農用汽車變速箱的市場占有率大約為34%，在機械行業向好大背景下完全可以在擴大 生產規模上做文章，用不著涉足外界想象的所謂的物流，那都是風馬牛不相及的事情。

　　在7月19日召開的山東臨工上半年總結大會上，董事長王志中的講話也證實了這位銷售 人員的說法，“企業改制的目的就是要做大、做強、做久。”為了達到這個目的，山東臨工 已經在臨沂市河東區的開發區圈下2000畝地，要建設臨工工業園，爭取使明年裝載機的產量 達到10000臺。那么公司重組是為了進還是退呢?

　　“曲線”MBO棋局

　　疑問的背后往往藏有出人意料的合理解釋。

　　根據記者得到的消息，在南方香江的背后，站著的是山東臨工的7位高管，他們下一步 的計劃是聯合部分職工集資成立一家新的公司，然后再斥資從南方香江手里回購上市公司優 質的核心資產，這樣原山東臨工贏利能力極強的核心資產就到了原經營層之手，完成實質意 義上的MBO。

　　據記者采訪摸到的“公司改制”的大致方案是：南方香江先把山東臨工的舊有資產(工 程機械行業)置換出來，把山東聊城香江光彩大市場等裝進去，這時山東臨工將可能易名為 聊城香江或者南江，主業以物流為主。山東臨工的管理層及員工則發起成立新公司，擬 收購上市公司裝載機、壓路機等最優質的資產，這樣“就可以把一些包袱甩出去”，便于輕 裝上陣。將來的新公司中，集團和上市公司董事長王志中計劃持股50%，一期出資3000萬 元，中層出資10萬元左右，普通職工自愿入股，一般出資2萬～3萬，“第一期先買下一部分 資產，以后再用公司的積累慢慢從香江收購”。

　　臨工經營層之所以借道香江，一是規避目前的上市公司MBO禁令;二是相當于找一個 “大戶”先把資產盤下，可以慢慢回購，解決了部分融資問題;同時香江也完成了借殼愿 望，一石三鳥。

　　據當地一位管理咨詢業人士分析，當MBO和大型國有企業聯系到一起的時候，收購方當 事人就不可避免地要被推到媒體的聚光燈下。對于這一點，山東臨工董事長王志中不會不清 楚。況且現在上市公司的MBO已經被叫停了。而目前，山東臨工28.97%的股權的性質已經由 國有股變成了社會法人股，王志中等人收購時就不用再看官方眼色。臨工內部的一位人士也 談到，公司一直就不缺錢花，基本不需要從股市上獲得融資。現在每年拿出好幾百萬元來維 持公司上市，還要付出紅利等支出。所以，公司內部一直有“退出”的聲音存在。

　　據了解，山東省政府對山東臨工的國有股減持一直積極推進，在去年和今年的省屬國有 企業國有產權對外轉讓名單上，山東臨工都榜上有名。去年也曾經有一個山東臨工的管理層 收購方案流傳：由山東臨工的管理者與外方的戰略投資者，共同組建一新公司，收購山工集 團所持有的國有股37.49%中的19.49%。這樣這一新公司就是臨工股份的第一大股東，山工 集團持有18%的股份，變為第二大股東。新公司的股權分配，可以按照中方管理者占51%， 外方投資者占49%持有。

　　后來?王志中還是放棄了聯合外來投資者進行MBO的方案，通過南方香江架設的立交 橋，另選它路。王志中在最近的一次內部會議上公開了此事，“公司即將改制為民營企業， 這是1972年建廠以來的一個重大轉折，原有的國有企業職工的身份也要發生變化。”據說， 這次改制是經營者持大股，職工則實行自愿入股。王志中承諾，“不參股照樣可以聘為新公 司的員工，在薪酬方面實行同工同酬，一視同仁。”

　　上海榮正投資咨詢有限公司董事長兼首席執行官鄭培敏對山東臨工“曲線救國”的MBO 策略持肯定態度，“存在就是合理的”。鄭培敏認為，雖然國家有關部門叫停了MBO，但實 際上，上市公司的MBO從來沒有停止過，只不過由于輿論逼迫這些MBO從顯性轉入隱性。王志 中其人

　　有來自山工集團系統內的消息稱，山東臨工的“曲線”MBO方案應該是由其董事長王志 中策劃的。

　　今年50歲的王志中早年畢業于山東工業大學，是山東臨工的元老級人物。1982年至1985 年，任山東臨沂工程機械廠(山東臨工的前身)副廠長;1985年至1986年，任山東臨沂工程 機械廠黨委書記;19至1993年，任山東臨沂工程機械廠黨委書記兼廠長;1993年山東臨沂 工程機械廠改制為股份公司以后，王志中任山東臨工董事長兼總經理，并成功操作上市;之 后，王志中升任山工集團董事長兼山東臨工董事長。

　　山工集團旗下現在有兩家上市公司：山東臨工和山推股份。知情人士分析說，王志中之 所以選擇山東臨工進行MBO，主要是因為他本身就是從山東臨工出來的，眼看著山東臨工成 長起來，可以說是知根知底。另外，山東臨工參與MBO的高管都是王志中的“老戰友”了， 他們更容易溝通，有利于擰成一股繩。

　　與山東臨工打過多次交道的一管理咨詢人士告訴記者，對山東臨工將要實行MBO的消息 也有耳聞，“山工集團的一位高層曾經和我談起過此事，我們公司也有意擔任此次管理層收 購的咨詢顧問，但是我們晚去了一步，后來王志中已經邀請了別人。”山東臨工推行MBO在 他看來一點也不意外，因為“王志中是一個絕頂聰明的人?人脈豐富”，更是資本運作的行 家里手，把山東臨工成功上市就是王志中的第一次大捷。

　　去年下半年，王志中與到臨沂開發中國小商品城項目的南方香江走到了一起，一個另類 的MBO方案也在碰撞中清晰起來：繞道南方香江推行蓄謀已久的經營者持股，把希望收購的 資產從上市公司中退出來變成民營。可能是為了得到一塊效益最好的資產，在實行MBO之 前，王志中先進行了一次“瘦身運動”，在今年5月16日，以成本價2888.35萬元對外轉讓了 公司持有的濟南考格爾特種汽車有限公司42%股權。雖然損失了近百萬元的審計費用，但為 山東臨工帶來了近3000萬元的現金流，并使公司主業更加趨于明晰。

　　目前，香江已經開始著手入主臨工董事會，按照原來的計劃王志中的新公司也最早將于 8月底掛牌。根據8月15日發布的山東臨工2003年的半年報，公司的主營業務收入和凈利潤分 別比去年同期增加了73.02%和66.35%，并且預計第三季度的利潤仍將比去年同期增長50% 以上。另外，公司主導產品裝載機的市場占有率由去年年底的10%擴大到了12%，列同行業 第五位，增幅位居第二。

　　王志中的這筆MBO買賣，是否已經顯示出了初步的勝利﹖