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　　日前，中聯重科推出的股權激勵方案中附帶的懲罰條款引起了廣泛關注。從某種意義上來說，這一懲罰條款的主要作用是堵住了限制性股票式股權激勵的一個“逆向激勵”漏洞。

　　中聯重科股權激勵方案中，包含股票期權和限制性股票兩種激勵方式，其中限制性股票方案中包含了一個懲罰措施。該措施是解鎖期內，如果連續兩年未達到解鎖條件，則上市公司將未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利回購注銷，若該時點市場股價小于限制性股票授予價格即出現損失，則公司回購價格為市價的1/2;若該時點市場股價大于限制性股票授予價格即出現盈余，則公司回購價格為激勵對象獲授對價。

　　對比過往的其他股權激勵計劃，特別是限制性股票式股權激勵，所有的公司都會提出針對公司本身和高管個人的解鎖條件。如果未能達到解鎖條件，則公司將以授予價格進行回購注銷。顯然，中聯重科懲罰措施與以往方案的主要不同就是在需要回購注銷時，回購的定價機制更為市朝，使高管在業績不達標的情況下可能面臨巨大的股權折價風險。

　　事實上，中聯重科的懲罰措施堵住了以往股權激勵的一個“逆向激勵”漏洞。在以往的限制性股票股權激勵中，如果公司股價表現不佳，低于了授予價格，上市公司高管可以通過故意做低公司業績，使之低于股權激勵的解鎖條件，從而觸發上市公司以授予價格回購的條款。利用這一漏洞，上市公司高管可以在股價低于授予價的情況下，利用做低業績的方式避免個人的損失。

　　上述這種限制性股票股權激勵授予價格低于市價的情況在A股中確實曾出現過。因此在授予價格與市價倒掛、高管有能力操縱業績的前提下，限制性股票股權激勵反而有可能成為上市公司高管為了自身利益而侵害股東利益的機制，這與股權激勵的初衷顯然是背道而馳的。

　　而中聯重科的股權激勵方案規定，在二級市場價格低于授予價格時，回購價格僅為市價的一半，而即便市價高于授予價格，回購價格也僅等于授予價格。根據這一規則，無論上市公司二級市場股價如何變動，高管們只有通過做好上市公司業績，達到解鎖條件，才能避免更大的損失。從而杜絕上市公司高管為個人利益而損害股東利益的可能性。同時，伴隨著上市公司業績的穩定向好，上市公司股價也自然有向上的動力，形成一個多贏的良性循環。

　　當然，目前A股市場上大多數的股權激勵計劃都同時包含限制性股票和股票期權兩種形式，在這種情況下股權激勵的授予(行權)條件、回購方式等影響上市公司高管行為的因素將更為復雜。不過，上市公司確實有必要設計一套完善、合理的股權激勵方案，以便讓管理層與股東的利益盡可能趨于一致。