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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山推工程機械股份有限公司四屆董事會第七次會議于2003年4月20日下午在山推大廈四樓會議室召開。會議應到董事12人，實到董事9人，董平董事、江奎董事、姬廣金董事分別委托王強董事、張秀文董事、許廣誼董事代其行使表決權。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《公司2003年第一季度季度報告》;

　　二、審議通過了《關于出售山東山推工程機械成套設備有限公司部分股權的議案》;根據市場經營需要，決定轉讓公司持有的山東山推工程機械成套設備有限公司(以下簡稱“山推成套公司”)部分股權。2003年4月19日公司與承購方安徽省蕪湖市旺業物貿有限責任公司等9家山推銷售代理商和王建平先生、隋少強先生、梁海榮先生簽訂了關于本次股權轉讓的《股權轉讓協議》。

　　山推成套公司成立于1999年，注冊資本1000萬元人民幣，經營范圍為挖掘機、推土機、裝載機、推耙機、鏟運機、壓路機、工程機械的主機、配件銷售、租賃大修、技術服務、工礦機械、建筑機械、石化機械、農機具的銷售、大修，本公司以現金方式出資900萬元人民幣，占其總股本的90%。截止2002年12月31日，山推成套公司經審計的凈資產為3884.04萬元，評估值為3549.27萬元。

　　經各方友好協商，本公司同意將自身持有的山推成套公司39%的股權轉讓給安徽省蕪湖市旺業物貿有限責任公司等9家山推銷售代理商和王建平先生、隋少強先生、梁海榮先生，轉讓價格為1384.21萬元人民幣。承購各方承諾在2003年5月18日前一次性將轉讓價款1384.21萬元人民幣匯至本公司指定賬戶。

　　本次股權轉讓完成后，公司持有山推成套公司的股權比例為51%。

　　此外，公司控股公司山東山推工程機械進出口有限公司向鄭振江、侯一江等山推成套公司經營群體轉讓其持有的山推成套公司10%的股權，轉讓價格為354.93萬元人民幣。

　　三、審議通過了《關于對山東山推工程機械進出口有限公司追加投資的議案》;

　　同意將公司的控股公司山東山推工程機械進出口有限公司的注冊資本由1000萬元人民幣增至3000萬元人民幣。公司新投入資金2000萬元。山東山推工程機械進出口有限公司增資完成后，公司占其總股本的比例增至96.67%。

　　四、審議通過了《關于對青島東碧山推機械有限公司追加投資的議案》;

　　同意將公司的參股公司青島東碧山推機械有限公司的注冊資本由5000萬元人民幣增至6000萬元人民幣。公司新投入資金300萬元。青島東碧山推機械有限公司增資完成后，公司仍占其總股本的30%。

　　五、審議通過了《關于組建山東山推工程機械事業園有限公司的議案》;

　　決定與山東山推機械有限公司合資共同組建山東山推工程機械事業園有限公司。擬成立的公司注冊地址為中國山東省濟寧市高新技術產業開發區;經營范圍為機械設備、公共設施的養護維修、物業管理、物流管理、租賃等;注冊資本為人民幣3800萬元，其中，本公司以現金出資3011.92萬元，占注冊資本的79.26%，山東山推機械有限公司以土地使用權出資788.08萬元，占注冊資本的20.74%。

　   由于本公司與山東山推機械有限公司的控股股東同為山東工程機械集團有限公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，此投資行為構成關聯交易。該項議案表決時，關聯董事董平、周慶庭、韓利民回避表決，非關聯董事9人表決，9人同意。

　　為此公司的獨立董事也出具獨立意見：該關聯交易是公平、合理的，有利于上市公司和全體股東的利益，該關聯交易未損害公司及其它股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益。本次關聯交易表決程序符合相關規定。

　   關聯方山東山推機械有限公司注冊地址為濟寧市開發區山推大廈，注冊資本為1000萬元人民幣，法定代表人為周慶庭先生，經營范圍為工程機械主機及配件的開發、生產、銷售;

　　工程機械用電子、電氣產品的開發、生產、銷售;農用機械主機及配件;物業管理;工程機械租賃服務;工程機械原料。

　　此項交易需經公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、審議通過了《關于召開公司2003年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司董事會決定于2003年5月28日上午8時召開2003年第一次臨時股東大會，有關事項詳見本公司《關于召開公司2003年第一次臨時股東大會的通知》。

　　山推工程機械股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇三年四月二十日