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　　4月的最后一天，在香港股市屢創奇跡的濰柴動力(2338，HK)強勢回歸內地資本市場，攜中國重卡黃金產業鏈條上演了一出王者歸來的大戲。

　　當天，濰柴動力A股(000338)正式掛牌上市，S湘火炬(000549)完成了歷史使命，退出股市，抹去了德隆系的最后一點底色。至此，被譽為中國證券市場上最具創新的首個“HtoA”案例完美落定。

　　“通過這一系列動作，我們實現了一舉三得，首先是以換股方式吸收合并S湘火炬，創造性地完成股權分置改革，做到了大小股東的多贏;其次，通過實現濰柴動力內地上市，可以讓大陸的投資者分享我們高速增長的成果;第三，打通了濰柴動力發動機、法士特變速箱、漢德車橋、陜西重汽等目前中國最優質重卡資源的產權脈絡，為下一步打造中國最富競爭力的汽車零部件產業鏈奠定了堅實的基礎?！睘H柴動力董事長兼首席執行官譚旭光認為。

　　創新方案受到市場追捧

　　敏銳的投資者對整合后濰柴動力的前景予以了高度認可。根據濰柴動力4月26日發布的公告，其A股發行價格為20.47元/股。而此時，濰柴動力在香港的股價早已在40港元以上停留了數月的時間。而在去年9月份公布此次換股方案只前，濰柴動力的股票價格僅僅在20元上下徘徊。

　　按照此番方案的細則，作為本次換股吸收合并和股權分置改革的對價，濰柴動力將向湘火炬現有除濰柴投資外的其他所有股東發行A股，同時注銷湘火炬，以濰柴動力為合并完成后存續公司，并申請在深圳證券交易所上市。本次換股吸收合并中，濰柴動力與湘火炬的換股價格分別為20.47元/股、5.80元/股，換股比例為3.53:1。株洲國資將在換股前向全體流通股股東每10股送0.35股對價。

　　12月29日濰柴動力及S湘火炬經五個分類股東會高票通過。此后，在監管機關和地方政府的指導和支持下，濰柴動力回歸的步伐穩健前行，最終在“五一”之前實現了最后一躍，昂首跨入A股市場。

　　投行專家們對此次吸收合并給予了高度的評價，認為“開創了中港兩地上市公司合并的先例”，被業內稱為境內外資本市場具有里程碑意義的范例，是中國資本市場全流通背景下最具有創新價值的第一并購案例，是H股和A股兩個不同法律環境下的并購，為H股公司回歸A股市場開創了新的模式。

　　平安證券投資銀行部副總經理陳朗平先生最近在2007并購重組國際高峰論壇就指出，濰柴動力換股是非常好的案例，其他公司也可以采取這樣的方式，用來解決A股、B股、H股方面不同市場的問題，這樣可以真正整合集團的資源，不光是人力資源，還用一些資金，方方面面的資源，可以有利于企業快速的做大做強。

　　S湘火炬的股改曾經是個棘手的難題，譚旭光坦言，當時一度準備機械照搬已有的股改案例經驗，但經過論證后都給予了否定。“如果通過普遍采用的送股方式進行股改，則使得股權被稀釋，濰柴動力對湘火炬失去控制能力，資源優勢將無從發揮;若通過認沽權證的方式進行股改，則方案實施后將帶來很大的不確定性，可能會動用15-20億現金應對行權，盡管到時控制權比例會有所提升，但也不能實現完全控制，同時還限制了其它整合方案的實施?！弊T旭光分析說。

　　最終，譚旭光和他的團隊在充分溝通中國證監會、深圳交易所及有關政府主管領導的基礎上，形成了上述換股方案，即“H股公司濰柴動力回歸內地定向增發A股，與湘火炬A股進行換股，用吸收合并的方式解決湘火炬股權分置改革問題，湘火炬退市并注銷，其原主營業務裝入濰柴動力”。

　　該方案從戰略價值和策略方面考量，對體現產業鏈價值最大化是最佳方案。方案得到了中國證監會等監管機構的肯定和大力支持，定義為中國資本市場全流通條件下的最富創新價值的第一并購案例。

　　整合效應凸顯

　　在“提供現金選擇權”等保證內地和香港投資者短期利益的前提下，譚旭光更看重這次大范圍內的資本動作能為新濰柴動力帶來“聚變效應，體現出1+1>2的預定目標：真正掌握稀缺的動力總成資源，行業話語權提升;業務貫穿重卡產業鏈，且以零部件業務為核心，將有效抵御重卡行業格局變動等非系統風險;協同效應帶來成本費用率的下降和盈利能力的提升。

　　從今年5月份開始，面貌一新的濰柴動力旗下的發動機、變速箱和車橋將構筑起最具核心競爭力的動力系統，各相關產品將由單一市場競爭轉向聯合市場競爭，在繼續保持通用性、多元化市場戰略不變的情況下，為尋求市場最大化創造條件。打通這條中國惟一完整的重型汽車產業鏈之后，為實現規模效應、降低運營成本奠定基礎。

　　濰柴動力的高層透露，下一步將通過資源整合，在制造、銷售、采購、服務等領域全面提高資源的利用率，大幅度降低企業的運營成本，各項資源的統一利用，也將有效地規避重復投入，大大提高企業的管理和運營效率。充分發揮動力系統核心價值優勢，提升產業核心技術創新能力，發揮產業鏈的優勢，推動整車發展，創造更大的利潤空間，為股東創造更大的價值。

　　另外，本次吸收合并完成以后，濰柴動力將進一步提升與國際化大型集團合作的條件，從而加快推進企業國際化建設，為企業引進國外先進的技術、開拓國際市場奠定基礎。

　　對于深市沉寂多年的主板市場來說，濰柴為其注入了新鮮血液?；貧w后的新濰柴是一個擁有200多億資產、3萬多名職工的汽車及零部件產業集團，將是深市主板較為稀缺的績優藍籌公司的代表。對市場上的投資者而言，合并之后新的濰柴動力將展現出良好的發展前景和強大的贏利能力，無論A股還是H股的投資者都將分享此次合并帶來的成果。

　　對于新掛牌的濰柴動力而言，此次產業整合已經初顯行業龍頭地位。新濰柴動力自此擁有了濰柴動力發動機、法士特變速箱、漢德重卡車橋等高成長性、高盈利能力的動力總成業務，火花塞、空調、燈具、剎車等成長性強的汽車電子業務，以及陜西重卡、東風越野車等整車業務，一個中國最完整的重型汽車產業鏈業已形成，為實現規模效應、壯大民族品牌、進軍國際市場做好了應有的鋪墊。

　　對于濰柴人而言，通過資本市場的成功運作，由單一發動機產品業務發展為最具競爭力的核心重卡業務鏈條。面對記者，董事長譚旭光一語道破天機，濰柴要樹立民族品牌，走向國際化，就必須主動參與國際市場競爭。用譚旭光的話說，“當今企業面對的資源都是平等的，發展和提升就在于整合能力。面對收購湘火炬后的整合任務，我們創新思路，用不到一年的時間完成了三年甚至五年才能完成的產業整合，這為大踏步進軍國際市場、打造國際化的民族企業集團，創造了先機”。