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　　除了等待還是等待。

　　2005年，談了兩年“戀愛”的凱雷和徐工歡天喜地簽訂協(xié)議時，很難想到得到一紙批文的時間會是3年，甚至更長。

　　在原以為6月底會有最終審批結果出來的預期落空后，現(xiàn)在又傳出了近期雙方期盼的審批結果即將敲定的消息，這場風波迭起、迄今國內耗時最久的外資并購國有大型企業(yè)案最終會是什么結果，萬眾矚目。

　　徐工兩手準備推改制

　　雖然有這樣那樣的未知數，徐工集團改制的步伐不會變。

　　“改制方面，我們是有協(xié)議的，像談朋友一樣，這邊不放手，那邊不能再談。在等待審批的過程中，我們可以策劃新的改制方案，但是不能實施。這一點，我們跟凱雷有協(xié)議。現(xiàn)在是待批階段，等哪天審批說不行了，我們就啟動其他改制方案。”6月5日，徐工集團董事長王民在中國制造全國行的活動上第一次公開應對“外資并購與徐工改制”這一話題。

　　雖然關于改制的總體規(guī)劃方案并沒有正式對外公布，但是多方人士認為審批結果應該很快出爐。6月13日，徐工集團關聯(lián)上市公司徐州工程機械科技股份有限公司(下稱：徐工科技))以正在籌劃涉及公司重大事宜為由宣布停牌。

　　“最有可能的動作是徐工集團旗下的徐州重型機械有限公司(下稱徐重)注入到徐工科技。因為在集團資產中，徐重是一筆非常好的優(yōu)良資產，去年銷售收入140億元，凈利潤超過10億元。”一位業(yè)內人士分析徐工此次停牌的目的時稱。

　　本報記者就此采訪徐重的一位高層時，他表示：“集團目前確實在加速推進內部的資產整合，規(guī)劃重大投資項目，產業(yè)布局將出現(xiàn)新調整。對于注入上市公司一事我們目前并沒有接到任何通知。”

　　7月4日，徐工科技(000425.SZ)公告稱，計劃未來一周內確定擬收購資產范圍，并在盡職調查的基礎上制定重組預案。

　　而7月9日的公告卻讓市場有點看不懂。徐工科技表示與徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)簽訂協(xié)議，將手中持有的徐州工程機械集團進出口有限公司(下稱徐工進出口公司)20%的股權以15772.74萬元的價格轉讓給徐工機械。

　　買變成賣，原本的預測是收購徐工機械下屬企業(yè)的優(yōu)良資產和股權，如今卻成了上市公司所持有的股權轉讓給徐工機械。

　　凱雷集團(Carlyle Group)有意參股的正是徐工機械，它要為這筆看似并不劃算的交易買單。徐工進出口公司20%股權賬面金額僅為666.28萬元，但最終成交的價格卻是賬面金額的近24倍：15772.74萬元，預計產生利潤1.5億元。

　　關于徐工科技接下來的資產重組，董秘費玉勝在接受《證券時報》記者采訪時作出如下表示：“此次資產出售主要是為了重大資產重組鋪平道路。”

　　凱雷為什么不放棄?

　　徐工不是凱雷在中國的第一筆投資，但卻是其中國故事必講的部分，也是其一塊心病。

　　“我們已經不接受媒體的任何采訪。”正在休假的凱雷集團董事總經理、亞洲創(chuàng)業(yè)投資基金負責人祖文萃迅速掛斷電話。

　　“凱雷的態(tài)度始終沒有變，在有確定性的結論得出以前我們不發(fā)表任何言論。”凱雷董事總經理兼公司上海辦事處首席代表羅一同樣低調。

　　“我們還是不說什么了……這是我們集團的風格，還是多做事、少說話。”凱雷亞洲集團傳訊部董事李艷梅駕輕就熟地婉拒記者關于凱雷徐工并購案所提出的所有問題。

　　凱雷的低調不難理解，但在這宗并購案中搭了大把的時間、資源、精力的凱雷早已騎虎難下。于是，調整交易結構，從85%控股到45%參股;減少董事人員，新公司的董事成員由7人降到5人，再到4人;簽署一項又一項的“修訂協(xié)議”，步步妥協(xié)，在凱雷投資的歷史上非常罕見。

　　其實，就算最后不能如愿，凱雷仍然有很多選擇，因為中國從來不缺乏好的企業(yè)可以并購。凱雷一再堅持的理由到底是什么?

　　某私募基金負責人對記者分析：“如果凱雷最后不作妥協(xié)，或者中途退出，恐怕以后永遠會背上一個不利的名聲，因為徐工并購案關注度太高了。這會對凱雷在中國的其他并購產生很大影響。”

　　當然，凱雷并購徐工一旦成功，會給其帶來豐厚的回報。

　　“2007年徐工集團總收入達到308億元，今年1-5月總收入是186億元。徐工的價值其實還遠不止于此。裝備制造業(yè)的價值在這次并購當中有所體現(xiàn)。凱雷更看重的徐工內在價值，實際上比現(xiàn)有的更大，所以才會多次讓步，始終不肯放棄。”商務部跨國公司研究中心一位資深研究員這樣解釋。

　　該研究員推算，如果凱雷收購方案獲得批準，凱雷將間接持有徐工科技約8203萬股。以前，凱雷更希望通過控股來實現(xiàn)對徐工集團的改制，而現(xiàn)在則更希望徐工集團的優(yōu)質資產集中于上市公司，凱雷可以從中獲得更直接的利益。僅按照徐工科技6月12日(停牌前)收盤價格為14.59元/股計算，即有11.96億元，較原來以凈資產價格計算的股權價值增長9.44億元。

　　第三種可能

　　或者終止，或者批準，或者再作調整，商務部的確到了一個需要盡快作決定的時刻。

　　商務部國際貿易經濟合作研究院副研究員梅新育近期在接受英國《金融時報》記者采訪時大膽預測：“我認為這項交易已經更加難以獲批。徐工也可能已經改變了想法，為了減少可能的阻力，它也許會轉向國內投資者。”

　　不過，商務部研究院高級研究員馬宇在接受本報記者采訪時認為：“在修改的新方案中，凱雷是參股45%，對品牌、對經營控制權有嚴格規(guī)定，不存在失去國有控股權的可能。還有人認為危及了國家產業(yè)安全，其實是對裝備制造業(yè)的不了解。徐工的產品非常分散，所有細分行業(yè)的第二名都不一樣，何來危及國家安全。”

　　馬宇還指出：“改制的目的決不單純是為了得到一筆資金，更重要的是通過海外上市引進先進的企業(yè)機制、透明的財務機制，通過引進國際著名戰(zhàn)略投資者從而快速進入國際市場的通道。”

　　對此，商務部外資司一位不愿意透露姓名的官員對本報記者表示：“獲批的壓力相當大，45%的控股比例仍然有很多人認為太高。‘優(yōu)質的國有資產賤賣’、‘機械行業(yè)的特殊性’等等很多因素，涉及的相關部門也很多，(包括)商務部的外資司、美大司、條法司、產業(yè)損害調查局，以及證監(jiān)會、國資委、工商總局、外匯局、稅務總局，非常復雜，所以批復的周期才會這么長。”

　　上述人士還表示：“凱雷最初如果不是以控股的姿態(tài)進入，而是慢慢地搞，逐步加大資本，事情不會發(fā)展到這個地步。一步到位的結果就是被一些部門抓了典型，引起輿論的大量關注，結果變得非常麻煩。”

　　有知情人士認為，凱雷徐工并購案目前確實存在第三種可能：雙方或許有可能簽訂新合約，并引入凱雷以外的新投資者。這位知情人士甚至認為，這個凱雷以外的新投資者最有可能是渤海基金。

　　這家總部設于天津、由中國國務院批準試點的首家中資產業(yè)投資基金現(xiàn)如今手中把控著近70億元左右的資金。上述知情人士分析，渤海基金的入局，將瓜分凱雷入股徐工三分之一的股份，即持有徐工15%的股份，而凱雷的持股比例將降低至看似更為“安全”的30%。

　　針對這一傳言，記者求證相關三方未獲確認。不過，不出意外，答案不久就將揭曉。