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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　《關于預計公司2005年度關聯交易總金額的議案》經公司第三屆董事會第七次會議審議通過。公司董事會就此議案進行表決時,董事會九名董事中,關聯董事李名岷先生、宋蘭祥先生、田克寧先生均按規定予以回避;其他六名董事進行表決并一致通過;公司三名獨立董事劉琦先生、任輝先生、鄭東先生對該議案表示同意,并就此發表了獨立意見。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,在本公司2004年與關聯方實際發生的關聯交易情況的基礎上,現對公司2005年度與關聯方之間可能發生的關聯交易情況預計如下：

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　單位：萬元

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　(一)關聯關系

　　公司關聯方除萊蕪鋼鐵集團有限公司為公司的母公司,符合《股票上市規則》第10.1.3條第一項規定的情形外,其他均同為萊蕪鋼鐵集團有限公司的控制子公司或控制公司,符合《股票上市規則》第10.1.3 條第二項規定的情形。

　　(二)關聯方基本情況

　　1、萊蕪鋼鐵集團有限公司(簡稱萊鋼集團)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區;法定代表人：姜開文;注冊資本：叁拾壹億貳仟貳佰陸拾玖萬叁仟叁佰萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：投資,新產品開發及技術服務,建筑材料的生產、銷售,批準范圍的商品進出口及對外派遣勞務人員,承包本行業境外工程及境內國際招標工程,物業管理,服裝加工,液化氣銷售,住宿、餐飲、文化娛樂服務等。

　　2、萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司(簡稱泰東公司)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區;法定代表人：楊浩;注冊資本：壹億元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：鐵合金、耐火材料、煉鋼輔料、草繩的生產與銷售,設備安裝等。萊鋼集團持有該公司47%的股份。

　　3、萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司(簡稱萊蕪礦業)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司;住所：山東省萊蕪市萊城區;法定代表人：亓俊峰;注冊資本：肆仟伍佰萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：鐵礦開采,鐵精粉加工銷售等。萊鋼集團公司持有該公司55.56%的股份。

　　4、萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司(簡稱魯南礦業)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司;住所：山東省沂水縣諸葛鎮;法定代表人：盧廷運;注冊資本：貳仟貳佰萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：鐵礦石采選等。萊鋼集團持有該公司75.68%的股份。

　　5、山東萊鋼汽車運輸有限公司(簡稱汽運公司)

　　名稱：山東萊鋼汽車運輸有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區;法定代表人：尹承華;注冊資本：貳仟肆佰陸拾萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：汽車客貨運輸與倉儲,汽車、工程機械的修理等。萊鋼集團持有該公司59.35%的股份。

　　6、萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司(簡稱新泰銅業)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司;住所：山東省新泰市高新技術開發區;法定代表人：高德軍;注冊資本：叁仟萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：電解銅、硫酸銅、鐵精粉生產、銷售,煤炭洗選等。萊鋼集團持有該公司74.67%的股份。

　　7、萊鋼集團萬和冶金建材有限公司(簡稱萬和公司)

　　名稱：萊鋼集團萬和冶金建材有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區顏莊鎮郭家臺;法定代表人：楊立勝;注冊資本：壹仟肆佰萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：冶煉輔料、建筑材料的生產銷售等。萊鋼集團持有該公司80%的股份。

　　8、山東萊鋼建設有限公司(簡稱萊鋼建設)

　　名稱：山東萊鋼建設有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區;法定代表人：謝振清;注冊資本：貳億捌仟萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：建筑工程設計、工業建筑、民用建筑、設備安裝、金屬結構制安,粉末冶金,房地產開發等。萊鋼集團持有該公司88.64%的股份。

　　9、萊鋼集團礦山建設有限公司(簡稱礦建公司)

　　名稱：萊鋼集團礦山建設有限公司;住所：山東省萊蕪市萊城區;法定代表人：趙汝同;注冊資本：貳仟貳佰萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：礦山建設安裝工程,土石方工程施工,鋼結構工程施工,鐵礦石、鐵精粉、球團生產銷售等。萊鋼集團持有該公司70.45%的股份。

　　10、萊蕪鋼鐵集團機械制造有限公司(簡稱機械公司)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團機械制造有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區;法定代表人：王召祥;注冊資本：陸仟萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：機電設備備品制造與機械加工產品,機電設備安裝修理等。萊鋼集團持有該公司80%的股份。

　　11、萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司(簡稱錨鏈公司)

　　名稱：萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司;住所：山東省淄博市淄川區;法定代表人：張蓬勃;注冊資本：叁仟壹佰零玖萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：錨鏈生產、銷售;機械加工等。萊鋼集團持有該公司74.27%的股份。

　　12、萊蕪天元氣體有限公司(簡稱天元氣體)

　　名稱：萊蕪天元氣體有限公司;住所：山東省萊蕪市鋼城區;法定代表人：王學德;注冊資本：捌仟萬元;企業類型：有限責任公司;主要經營項目：氧氣、氮氣、氬氣生產銷售等。萊鋼集團持有該公司26.5%的股份。

　　13、魯銀投資集團股份有限公司(簡稱魯銀投資)

　　名稱：魯銀投資集團股份有限公司;住所：山東省濟南市經十路128號;法定代表人：李瑋;注冊資本：貳億肆仟捌佰叁拾萬元;主要經營項目：股權投資、經營與管理;投資于生物醫藥、網絡技術等高科技產業;高科技項目的開發、轉讓;機械、電子設備的銷售;批準范圍內的進出口業務。

　　14、萊鋼粉末冶金有限公司(簡稱粉末冶金)

　　名稱：萊鋼粉末冶金有限公司;住所：萊蕪市鋼城區雙泉路北首;法定代表人：崔建民;注冊資本：叁仟陸佰貳拾貳萬元;主要經營項目：海綿鐵、還原鐵粉、霧化鐵粉系列產品及其粉末制品;上述產品的進出口業務等。

　　(三)履約能力：公司關聯方履約能力強,歷年來均未發生向我公司支付款項形成壞賬的情況,根據經驗和合理判斷,未來也無形成壞賬的可能性。

　　(四)2005 年與各主要關聯人進行的各類日常關聯交易總額預計。

　　單位：萬元

　　三、定價政策和定價依據

　　國家有定價的按國家定價執行,國家沒有定價的按市場價格執行;沒有市場價格參照,按照成本加成定價;既沒有市場價格,也不適合成本加成定價的,按照協議價定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　(一)公司向關聯公司采購原材料,主要是向同一母公司的萊蕪礦業公司、魯南礦業公司采購鐵礦石。在資源日趨緊缺的情況下,向該兩個公司采購礦石,保證了鐵礦石的穩定供應。同時由于這兩個公司距離公司較近,運費低,采購成本較低。

　　(二)向萊鋼集團購買水電、動力等,向同一母公司的天元氣體購買氣體,向機械公司購買備品備件、接受維修勞務等。這些產品和勞務,是公司的基本需要,是不可或缺的,保證了公司生產的正常穩定進行。

　　(三)向同一母公司的萊鋼建設、魯銀投資所屬帶鋼廠銷售鋼鐵產品,擴大了公司的產品銷售。向萊鋼集團銷售部分備品備件、輔助材料等,形成了公司的批量采購優勢,降低了采購成本。

　　(四)接受同一母公司汽運公司的汽車運輸和萊鋼集團的鐵路運輸服務。通過接受運輸服務,保證了公司原燃料的供應和產品的銷售,使物流更加順暢。

　　(五)公司有關關聯交易嚴格按照《萊蕪鋼鐵股份有限公司關聯交易管理辦法》執行,交易公允,無損害上市公司利益。有關關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果不產生任何不利影響。

　　五、審議程序

　　(一)公司第三屆董事會第七次會議對該關聯交易進行了審議,關聯董事李名岷先生、宋蘭祥先生、田克寧先生均按規定予以回避。

　　(二)本關聯交易事項已經獲得獨立董事的事前認可,公司三位獨立董事劉琦先生、任輝先生、鄭東先生同意將《關于預計公司2005年度關聯交易總金額的議案》提交本次董事會審議,并就此發表了以下獨立意見：上述關聯交易具有確實必要性,符合國家有關法律法規的規定,沒有損害公司及非關聯股東的利益。

　　(三)本次關聯交易行為尚需獲得2005年4月27日召開的公司2004年度股東大會的批準,與該關聯交易事項有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　(一)1997年3月31日,公司與萊鋼集團簽署了《土地租賃使用合同》、《供應合同》、《產品包銷合同》和《服務合同》,有關事項見1997年8月6日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊登的《萊蕪鋼鐵股份有限公司招股說明書》。

　　(二)2003年3月25日,經公司二屆十五次董事會批準,公司與萊鋼集團修訂了《土地租賃使用合同》并簽署協議,簽署了《購銷協議》、《服務協議》,原來簽署的《供應合同》、《產品包銷合同》、《服務合同》將不再執行;與泰東公司、萊蕪礦業、魯南礦業、汽運公司、新泰銅業、萬和公司、萊鋼建設、礦建公司、機械公司、錨鏈公司和天元氣體等11家關聯方簽署了關聯交易協議。有關公告見2003年3月27日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。上述事項已經公司2002年度股東大會批準后實施。

　　(三)2004年2月11日,經公司二屆二十一次董事會批準,公司與萊鋼集團修訂了《土地租賃使用合同》并簽署協議;與魯銀投資簽署了《供貨協議》、《關于煤氣服務的協議》及《商標使用許可合同》; 與魯銀投資所屬粉末冶金簽署了《關于煤氣服務的協議》。有關公告見2004年2月13《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。上述事項已經公司2003年度股東大會批準后實施。

　　七、備查文件

　　(一)公司三屆七次董事會決議;

　　(二)公司獨立董事認可的獨立意見;

　　(三)公司三屆三次監事會決議。

　　特此公告

　　萊蕪鋼鐵股份有限公司

　　二○○五年三月二十三日