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　　河北宣化工程機械股份有限公司第三屆董事會第十八次會議

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　審計委員會工作規程

　　第一章總則

　　第一條 為了加強公司財務監督，完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,制定本工作規程。

　　第二條 審計委員會是董事會下設的常設專門工作機構,主要負責公司財務監督和核查工作，并指導內部審計與外部審計機構的溝通、協調等工作。

　　第二章 人員組成

　　第三條審計委員會成員由四名董事組成，其中獨立董事不少于兩名，至少有一名獨立董事為具有會計專業背景的人士。

　　第四條 審計委員會委員由董事長提名，董事會委任。

　　第五條 審計委員會設主任委員一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作。主任委員由董事長提名，由委員的過半數選舉產生或罷免。

　　第六條 審計委員會任期與同屆董事會任期一致。委員在任期內不再擔任公司董事職務的,即自動失去委員資格。董事會換屆后，擔任審計委員會委員的連任董事可以連任審計委員會委員。

　　第七條 公司審計部門協助審計委員會工作，負責提供相關資料，準備會議文件。

　　第三章職 責

　　第八條 監督公司財務工作，審核公司定期報告中的財務信息，確保財務信息的真實性、準確性。

　　第九條 審查公司財務制度并向董事會提交公司財務制度實施情況報告和監督公司內部審計制度及其實施。

　　第十條 向董事會提交公司財務負責人、財務部門內、外部審計機構工作評價報告及會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的議案。

　　第十一條 對變更公司會計政策、聘請或更換外部審計機構及其報酬提出建議。

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　　第十二條對外部審計機構出具的非標準審計報告發表意見。

　　第十三條 審查公司重大資產收購或出售及重大關聯交易事項并向董事會提交審查報告。

　　第四章 工作制度

　　第十四條 審計委員會采取定期審計與不定期審計相結合，全面審計與專項審計相結合的工作方法。

　　第十五條 定期審計至少應包括：

　　(一)年度審計;

　　(二)半年審計。

　　第十六條 審計委員會審計定期報告，公司財務部門應當提供下列資料：

　　(一)公司相關財務報告;

　　(二)內外部審計機構的工作報告;

　　(三)聘請外部審計機構的合同。

　　第十七條審計委員會在公司年審會計師進公司前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見;在年審注冊會計師出具初步審計意見后再次審閱公司財務會計報表，形成書面意見。

　　第十八條 審計委員會有權與外部審計機構進行口頭、書面交流與溝通。

　　第十九條專項審計至少應包括：

　　(一)對募集資金投資項目的審計;

　　(二)投資金額超過1,000 萬元以上(含本數)的非募集資金投資項目的審計;

　　(三)總額高于300 萬元以上的關聯交易的審計;

　　(四)重大資產收購或出售;

　　(五)經理人員的離任審計。

　　第二十條 審計委員會進行專項審計時，公司財務部門、經營部門應當提供：募集資金投資立項批文及可行性研究報告，投資的相關合同，關聯交易協議，重大收購或出售資產協議等相關文件資料。

　　第二十一條 審計委員會認為必要時，可以聘請公司外部審計機構或其他獨立專業審計機構協助工作，由此發生的費用由公司承擔。

　　第五章議事規則

　　第二十二條 審計委員會召開工作例會，至少應當提前七日發出會議通知;審計委員會召開臨時會議，至少應當提前三日發出會議通知。

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　　在緊急情況下，在保證審計委員會全體委員會可以出席會議的前提下，召開臨時會議可以不受前款通知時間的限制。

　　第二十三條 審計委員會工作例會應當由全體委員出席方可召開;審計委員會召開臨時會議，出席會議的委員人數不得少于三分之二。

　　第二十四條 審計委員會會議由主任委員主特。

　　第二十五條 審計委員會召開會議時，可以邀請公司董事長、非委員董事、監事、董事會秘書、相關高級管理人員和部門負責人及財務顧問、法律顧問列席會議。

　　第二十六條 審計委員會召開會議時，有權要求公司相關高級管理人員、部門負責人到會進行陳述或接受質詢，該等人士不得拒絕。

　　第二十七條 審計委員會采用舉手方式進行表決，每一名委員有一票表決權;審計委員會表決意見分為同意、反對兩種。

　　第二十八條 審計委員會作出決議須經三分之二以上(含本數)委員通過。

　　第二十九條 需經審計委員會作出決定或判斷的事項，無論是否獲得會議通過，均應呈報董事會審議，持有反對意見的委員有權在董事會會議上進行陳述。

　　第三十條 審計委員會會議應當制作會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;審計委員會會議可以制作會議紀要，會議紀要應當報送董事會并抄送監事會。

　　第三十一條 審計委員會會議記錄和會議紀要屬于公司機密文件。會議紀要閱后應當及時收回。會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期不少于五年。

　　第三十二條 參加審計委員會會議的人員均負有保密義務，非經公司董事長或董事會授權，不得擅自披露會議有關信息。

　　第六章 附則

　　第三十三條 本工作規則由董事會解釋;由董事會制訂并修改。

　　第三十四條 本工作規則自董事會通過之日起實施。

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　　二○○八年三月十一日