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　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會湖南監管局于2004年9月20日至9月24日對我公司進行了巡回檢查，并于2004年11月3日下發了《關于對長沙中聯重工科技發展股份有限公司限期整改的通知》(以下簡稱《整改通知》)。接到《整改通知》后，公司董事會和監事會非常重視，組織相關部門進行了認真學習和討論，根據《整改通知》的精神和要求制訂了《關于落實湖南證監局限期整改通知的報告》，該報告已提交2004年12月3日召開的公司第二屆董事會第十七次會議(通訊方式)審議通過?，F對整改措施和落實情況報告如下：

　　一、進一步加強公司規范運作和“五分開”建設

　　1、《整改通知》中指出：“公司2002年以來收購的部分資產未及時辦理產權過戶手續。”

　　整改措施：

　?、藕蠙C床廠系1951年成立的老國有企業，其中10處房產大部分于六七十年代建成廠房，在修建過程中，沒有履行報建手續，且房產資料已丟失，在2002年公司收購湖南機床廠時已無法辦理相關權證。該房產建筑面積共計4690平方米，收購評估價值(凈值)707，665元。由于城市發展規劃鼓勵工廠外遷，經公司董事會研究同意在適當時機按照有關規定對上述房產予以拆除，并核銷相應資產。

　　⑵湖南機床廠的3項專利(新增1項，終止2項，目前實際有效專利3項)和2項商標的過戶手續已委托湖南正邦商標事務所和長沙融智專利事務所正在向國家局申請辦理過程中。

　?、鞘召徠帚涔こ虣C械有限公司的6處房產于2004年11月4日辦理完畢房屋產權證(編號：00016125?00016130)。

　?、戎袠藢崢I有限公司的2宗土地及浦沅工程機械有限公司4宗土地的過戶手續正在辦理中，相關政府的主管部門均出具了證明函。

　　2、《整改通知》中指出：“公司董事長目前仍兼任控股股東及其下屬5家子公司的法定代表人，存在雙重任職的問題。公司收購浦沅工程機械有限公司相關資產而設立的浦沅分公司，目前仍是以存續企業浦沅工程機械有限公司的名義與職工簽訂勞動合同，并以其名義繳納社會養老保險?！?/P>

　　整改措施：

　?、殴究毓晒蓶|系科研院所，為公司發展等諸多方面給予了大力支持;同時，自公司上市以來從未發生損害或侵占上市公司利益的情況。目前公司控股股東正處于改制過程中，為了控股股東順利地完成改制工作，目前公司董事長仍兼任著控股股東及其下屬5家子公司的法定代表人，該問題將在嚴格的法律規范下和公司的客觀必要性前提下給予解決。

　　⑵公司2003年12月收購了浦沅工程機械有限公司相關經營性資產，依法依規理順了其職工的勞動關系，但因社保帳戶的變更手續較為復雜和為使改制企業職工社保的穩定過渡，所以，浦沅分公司暫以浦沅工程機械有限公司的名義與職工簽訂了勞動合同及委托浦沅工程機械有限公司代繳社會養老保險。公司承諾：從2005年1月1日起，公司委托浦沅分公司與職工簽訂新的勞動合同。從2005年4月1日起(長沙社會養老保險繳納年度期為第1年4月1日至第2年3月31日止)，以公司或浦沅分公司的名義為職工繳納社會養老保險。

　　3、《整改通知》中指出：“公司存在與控股股東共用一棟辦公樓，公司所屬浦沅分公司與存續企業浦沅工程機械有限公司及其控股股東浦沅集團存在合署辦公的情況?！?/P>

　　整改措施：

　　⑴由于公司的業務處于成長期，目前的生產經營場地已無法滿足公司正常生產經營所需，在不損害中小股東利益的前提下，上市公司租用了控股股東富余的辦公場地。因此，形成了與控股股東共用一棟辦公樓。公司承諾：積極創造條件盡快解決公司與控股股東共用一棟辦公樓的問題。

　?、朴捎诠九c浦沅集團浦沅工程機械有限公司簽定了《資產收購協議》2003年12月31日正式生效;2004年2月正式注冊成立中聯重科浦沅分公司;2004年2月27日經湖南省經濟委員會批準，浦沅集團公司整體劃轉至建機院，建機院對浦沅集團公司的資產、財務、勞動(人事)關系在2004年5月31日以后才可以實施控制等原因;浦沅集團公司、浦沅工程機械有限公司、浦沅分公司的部分相關機構和部門尚在分離過程中。公司承諾：在2004年12月31日前，解決浦沅分公司與存續企業浦沅工程機械有限公司及其控股股東浦沅集團存在合署辦公的問題;在不損害中小股東利益的前提下，與存續企業浦沅工程機械有限公司及其控股股東浦沅集團簽定其租用上市公司辦公場地的《協議》;并積極創造條件盡快解決浦沅分公司與存續企業浦沅工程機械有限公司及其控股股東浦沅集團共用一棟辦公樓的問題。

　　4、《整改通知》中指出：“公司歷次股東大會均沒有原始會議紀錄，只有會議紀要和會議決議。”“董事會會議原始紀錄上均沒有參會董事的簽名，參會董事只在相關會議紀要和會議決議上簽字?！薄肮镜谝粚玫谑味聲h審議聘任董事時，獨立董事未發表意見?！?/P>

　　整改措施：公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規、規章制度的規定，認真總結工作中出現的不足，做好股東大會的紀錄;要求參會董事在董事會會議紀錄上簽名;獨立董事嚴格按照有關規定對需發表獨立意見的事項發表獨立意見。

　　5、《整改通知》中指出：“公司經營內控制度未嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》和《總經理工作細則》的規定執行，存在相關高管人員在未經公司法人及董事會授權的情況下代表公司對外簽訂合同?！?/P>

　　整改措施：公司將不斷完善內控制度，加強內控制度的執行力建設，組織相關高管人員集中學習相關法律法規及規章制度，要求高管人員嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》和《總經理工作細則》的規定恪守其職，杜絕上述事情的發生。

　　二、進一步完善公司信息披露質量

　　1、《整改通知》中指出：“截止2004年6月30日，控股股東長沙建設機械研究院為公司向銀行借款提供了28519.29萬元的擔保，公司在各年報及中報中均未在關聯交易關系及交易中披露以上擔保事項?！薄?001年年報中披露的投入13500萬元及6500萬元募集資金成立北京中聯新興建設機械租賃有限公司及上海昊達建設機械設備租賃有限公司的投資時間與實際投入時間存在差異?！?/P>

　　整改措施：公司已于2004年1月10日在臨時報告中披露了控股股東為公司提供借款擔保的事情，但在定期報告中未再作披露;部分募集資金披露的投資時間與實際投入時間存在差異，是因為實際投入時間為2002年1月份，公司2001年年報披露時間為2002年2月6日，并就該事項在當年年報的期后事項進行了披露。上述問題系公司對信息披露認識上存在不足。公司將組織涉及信息披露的工作人員(包括財務人員、分子公司相關人員)認真學習《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《上市規則》等相關法律法規及規章制度，進一步規范信息披露的程序，明確信息披露的責任人，確保公司信息披露的規范性。

　　2、《整改通知》中指出：“公司2004年4月為控股子公司上海昊達建設機械設備租賃有限公司與中國民生銀行上海分行發生的683.428萬元保理按揭擔保業務未進行披露?！?/P>

　　整改措施：由于保理按揭擔保業務屬銀行新業務，公司相關工作人員對此業務認識不足，通過本次巡檢，加深了對此業務的理解;同時，2004年10月22日已解除了公司與中國民生銀行上海分行發生的683.428萬元保理按揭擔保的相關義務。

　　三、健全公司會計核算制度，按有關規定進行準確的會計核算

　　1、《整改通知》中指出：“公司募集資金凍結利息的會計處理不符合有關規定。公司2000年發行新股時共取得募集資金無效申購利息12，319，722.83元，公司分5年攤銷計入利潤。根據《企業會計制度》的規定，公司應于2001年將未攤銷完的金額一次性轉入資本公積，但公司仍按5年進行了攤銷，導致公司2001年至2003年每年多計利潤246.39萬元?！?/P>

　　整改措施：本公司對募集資金無效申購利息的會計處理是依據財政部、國家稅務總局【財稅字(1997)013號】《關于股份公司取得的新股申購凍結資金利息征收企業所得稅問題的通知》文件要求進行的?！镀髽I會計制度》頒布實施后此文件并未被廢止，同時《企業會計制度》未對凍結利息的會計處理做出單獨說明，也未對以往事項是否追溯調整做出要求。故公司根據會計處理一貫性的原則，未對此事項進行調整。由于此項收入已列入“非經常性損益”，并以此計算“扣除非經常性損益后的凈利潤”等相關指標，在歷次定期報告中予以披露，對投資者未產生誤導，且此項收入將在2005年全部攤完。公司承諾：公司于2004年將未攤銷完的金額一次性轉入資本公積。

　　2、《整改通知》中指出：“無形資產的攤銷不準確。公司從望城縣購入一宗土地并于2003年10月辦理了權證，使用類型為住宅用地，公司在尚未開發的情況下，將其作儲備土地轉入在建工程進行核算，未作為無形資產進行攤銷，公司2004年度上半年因此少攤銷成本約計50萬元?！?/P>

　　整改措施：此項土地使用權將按《企業會計制度》的要求進行攤銷，并在年度報告中予以披露。

　　3、《整改通知》中指出：“在編制合并會計報表時，未足額抵消內部購銷利潤。公司在編制2002年和2003年合并會計報表時，對子公司從母公司購入的未最終實現銷售的存貨，僅抵消了整車產品中包含的未實現利潤，而對零配件中所包含的未實現利潤卻未予以抵消，導致2002年、2003年分別多計利潤28.28萬元、27.24萬元?！?/P>

　　整改措施：本公司分批發往各子公司及辦事處的配件存在品種多、數量大、單件產品金額小、毛利低、流動快的特點，所以公司在編制合并會計報表時，根據會計處理重要性的原則，采取了對子公司及辦事處銷售的配件視做全部實現對外銷售，子公司及辦事處的配件庫存忽略不計的方法。由此導致2002年多計利潤28.28萬元，占當期合并凈利潤的0.18%;2003年多計利潤27.24萬元，占當期合并凈利潤的0.12%。公司將在年度報告中對未實現銷售的配件的內部利潤予以抵消。

　　4、《整改通知》中指出：“公司2002年12月兼并了湖南機床廠，將其改制為公司的分廠，但湖南機床廠目前仍沿用原來的會計核算模式，其獨立法人資格也未予注銷?！?/P>

　　整改措施：本公司與湖南機床廠于2002年12月21日簽訂《兼并協議》，本公司以承債式兼并湖南機床廠。2003年12月31日協議正式生效，公司完成兼并，并確定當日為兼并基準日，將相關資產、負債并入本公司報表。湖南機床廠做為本公司的一個事業部獨立核算、執行本公司的會計政策、獨立編制會計報表，在抵消內部交易的基礎上，將會計報表匯總并入本公司。為保證湖南機床廠改制工作的穩定、順利進行，長沙市委常委會議紀要決定湖南機床廠保留其名稱二年，其工商登記暫未注銷。公司承諾：提請、催促并積極配合政府有關部門盡快完成湖南機床廠改制善后工作，注銷湖南機床廠獨立法人資格。

　　中國證監會湖南監管局的巡回檢查促進了我公司在許多方面的規范運作，對我公司長遠發展起到了積極作用。今后公司將在中國證監會湖南監管局的指導和監督下，進一步加強公司治理結構建設和三會的的規范運作;加強學習，規范信息披露;進一步完善內部控制制度，以本次巡檢為契機，全面規范公司的行為。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司

　　董事會

　　二○○四年十二月八日