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　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2004年8月25日14時(shí)在湖南省長沙市銀盆南路307號公司一號會(huì)議室召開。公司監(jiān)事全部出席了本次會(huì)議，本次會(huì)議的召開符合《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人李佑民先生主持，經(jīng)過審議一致形成如下決議：

　　1、審議通過《2004年半年度報(bào)告及摘要》;

　　2、審議通過《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》;

　　(1)《直管、起重配件供應(yīng)合同》;

　　(2)《設(shè)計(jì)-施工總承包協(xié)議書》;

　　(3)《資產(chǎn)租賃經(jīng)營合同》;

　　(4)《存貨購買合同》;

　　(5)《開具汽車起重機(jī)銷售發(fā)票以及代收貸款的協(xié)議》;

　　(6)收購湖南浦沅工程機(jī)械有限公司經(jīng)營性資產(chǎn);

　　(7)《固定資產(chǎn)及存貨購買合同》;

　　(8)《存貨購買合同》;

　　(9)《液壓油缸供應(yīng)合同》;

　　(10)《零部件采購合同》。

　　關(guān)聯(lián)監(jiān)事李佑民先生在本項(xiàng)議案表決時(shí)除第二項(xiàng)議案的其他議案回避表決。

　　3、審議通過《關(guān)聯(lián)交易決策制度》;

　　4、審議通過《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的議案》;

　　(1)終止前次募集資金項(xiàng)目-“商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目”的投資;

　　(2)將前次募集資金項(xiàng)目-“商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目”的投向變更為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，變更資金共計(jì)人民幣2980萬元。

　　5、審議通過《募集資金使用管理辦法》;

　　6、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》;

　　7、審議通過《中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》;

　　8、審議通過《關(guān)于符合增發(fā)新股(A股)條件的議案》;

　　9、審議通過《關(guān)于2004年度增發(fā)新股(A股)具體發(fā)行方案的議案》;

　　(1)發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股);

　　(2)每股面值：人民幣壹元;

　　(3)發(fā)行數(shù)量：不超過10000萬股，具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)視申購情況和資金需求情況確定;

　　(4)發(fā)行對象：股權(quán)登記日收市后登記在冊的本公司社會(huì)公眾股股東、在深圳證券交易所開設(shè)A股股東賬戶的社會(huì)公眾投資者和機(jī)構(gòu)投資者(國家法律、法規(guī)禁止者除外);

　　(5)發(fā)行方式：本次增發(fā)采取網(wǎng)上向原社會(huì)公眾股股東及其他社會(huì)公眾投資者和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)發(fā)行的方式。股權(quán)登記日登記在冊的本公司原社會(huì)公眾股股東可按一定的比例優(yōu)先認(rèn)購;

　　(6)定價(jià)方法：采用在一定的詢價(jià)區(qū)間內(nèi)網(wǎng)上、網(wǎng)下同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)方式定價(jià)。最終發(fā)行價(jià)格將通過對投資者的累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果，由本公司和主承銷商按照一定的超額認(rèn)購倍數(shù)協(xié)商確定;

　　(7) 本次增發(fā)A股議案的有效期限：自2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起一年之內(nèi);

　　10、審議通過《關(guān)于本次增發(fā)新股(A股)募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案》;

　　(1)混凝土泵車生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　(2)環(huán)衛(wèi)市政養(yǎng)護(hù)專用車輛產(chǎn)業(yè)化工程建設(shè)項(xiàng)目

　　(3)高等級瀝青路面弱干擾再生重鋪成套設(shè)備產(chǎn)業(yè)化工程項(xiàng)目

　　(4)旋挖鉆孔機(jī)工業(yè)投資項(xiàng)目

　　(5)大型塔式起重機(jī)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目

　　(6)特種雙金屬鋸帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　(7)高效垃圾壓縮轉(zhuǎn)運(yùn)處理成套設(shè)備項(xiàng)目

　　(8)工程起重機(jī)械運(yùn)輸設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目

　　(9)營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目

　　(10)收購湖南浦沅工程機(jī)械有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)項(xiàng)目

　　關(guān)聯(lián)監(jiān)事李佑民先生在本議案之第十項(xiàng)議案表決時(shí)回避表決;

　　11、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》;

　　公司董事會(huì)決定根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的證監(jiān)發(fā)(2003)56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況對公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。公司章程修改內(nèi)容說明如下：

　　原公司章程第五章第三節(jié)增加以下條款(以下各條順延)：

　　第一百二十九條 公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或者個(gè)人提供擔(dān)保;如有擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生，公司對外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%;對外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以下由公司董事會(huì)做出決議，公司董事會(huì)審議對外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)全體董事三分之二以上成員簽署通過方為有效。

　　對外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序方可提交公司董事會(huì)審議：

　　(一)申請擔(dān)保人申請，申請擔(dān)保人申請時(shí)須提交以下資料：

　　1、企業(yè)基本資料;

　　2、近期企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　3、借款有關(guān)的主合同原件和復(fù)印件;

　　4、其他重要資料。

　　(二)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對擔(dān)保申請人提供的資料進(jìn)行審查;

　　(三)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對申請擔(dān)保人資信狀況進(jìn)行調(diào)查，申請擔(dān)保人資信狀況包括但不限于以下內(nèi)容：

　　1、具有獨(dú)立法人資格;

　　2、為公司業(yè)務(wù)需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位;

　　3、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確;

　　4、資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下;

　　5、近三年來連續(xù)盈利;

　　6、公司對其擔(dān)保金額在其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下;

　　7、沒有需要終止的情形出現(xiàn);

　　8、公司為其前次擔(dān)保，沒有發(fā)生銀行借款逾期、未付利息的情形;

　　9、提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效;

　　10、沒有其他較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人應(yīng)向董事會(huì)提交調(diào)查報(bào)告。

　　公司對外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以上的，由公司董事會(huì)審議后，提交公司股東大會(huì)審議。

　　第一百三十條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

　　2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

　　3、對于發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

　　4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則。

　　第一百三十一條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

　　第一百三十二條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的正常經(jīng)營及以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)、其他資源的行為。

　　第一百三十三條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：

　　1、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元(不含3000萬元)且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的,關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;

　　2、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元(不含300萬元)至3000萬元(含3000萬元)之間且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的,由公司獨(dú)立董事會(huì)認(rèn)可后,交公司董事會(huì)討論并做出決議;

　　3、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以下(含300萬元)的且低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的,由公司總經(jīng)理做出決議。

　　12、審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司增發(fā)相關(guān)事宜的議案》;

　　(1)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次增發(fā)方案，并確定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、詢價(jià)方式、詢價(jià)區(qū)間、發(fā)行數(shù)量，發(fā)行價(jià)格，網(wǎng)上和網(wǎng)下申購比例、具體申購辦法、原社會(huì)公眾股股東的優(yōu)先認(rèn)購比例、上市時(shí)間等相關(guān)事項(xiàng);

　　(2)授權(quán)董事會(huì)對本次增發(fā)募集資金投資項(xiàng)目及金額作個(gè)別適當(dāng)調(diào)整;

　　(3)授權(quán)董事會(huì)簽署本次增發(fā)募集資金項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同;

　　(4)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次增發(fā)申報(bào)事宜;

　　(5)授權(quán)董事會(huì)在在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本公司公開增發(fā)股票后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行額度及股票發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，修改公司章程相應(yīng)條款，并負(fù)責(zé)辦理工商變更登記事宜以及向深圳證券交易所申請上市并提供有關(guān)的申請材料、上市公告等相關(guān)事宜;

　　(6)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次增發(fā)有關(guān)的其他一切事宜;

　　(7)本授權(quán)自公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起一年之內(nèi)有效。

　　13、審議通過《關(guān)于申請?jiān)霭l(fā)新股(A股)完成前的滾存利潤分配方案》。

　　以上第二至第十三項(xiàng)議案尚需提交公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議;其中第九項(xiàng)議案還需在公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)實(shí)施。

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○四年八月二十七日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司變更募集資金投向的意見

　　作為長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，公司董事會(huì)已經(jīng)向本人提交了有關(guān)公司變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的相關(guān)資料，經(jīng)本人審閱并就有關(guān)情況向公司相關(guān)人員進(jìn)行了詢問，基于本人的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的議案》發(fā)表如下意見：

　　1、本次募集資金投向的變更符合公司募集資金使用的實(shí)際情況。

　　2、本次募集資金投向變更的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　3、同意《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的議案》。

　　獨(dú)立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見

　　作為長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，公司董事會(huì)已經(jīng)向本人提交了有關(guān)公司與長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中旺實(shí)業(yè)有限公司等關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的建筑設(shè)計(jì)-施工總承包、材料及配件采購、產(chǎn)品銷售、資產(chǎn)租賃等方面的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料，經(jīng)本人審閱并就有關(guān)情況向公司相關(guān)人員進(jìn)行了詢問，基于本人的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》所涉及的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　1、《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》中所述的關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議是根據(jù)公司實(shí)際情況制訂，符合公司發(fā)展的需要。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策合理，體現(xiàn)了公允的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。

　　2、公司關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議簽訂的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　3、同意《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》所述的全部關(guān)聯(lián)交易行為。

　　獨(dú)立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)就公司前次募集資金的使用情況作如下說明：

　　一、前次募集資金的數(shù)額及資金到位情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2000]128號文批準(zhǔn)，公司于2000年9月15日、9月16日向社會(huì)公開發(fā)行了每股面值1.00元的人民幣普通股股票5000萬股, 每股發(fā)行價(jià)為12.74元。公司募集資金總額63,700萬元，按承銷協(xié)議及有關(guān)規(guī)定扣除承銷手續(xù)費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用2,253萬元后，公司募集資金凈額為61,447萬元，于2000年9月21日全部到位，并經(jīng)中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司中慶驗(yàn)字(2000)第278號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。

　　二、招股說明書承諾的投資項(xiàng)目變更情況

　　經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和2001年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，在不改變規(guī)模的基礎(chǔ)上對高濃多項(xiàng)混合料泵送成套設(shè)備產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目、機(jī)械式立體停車庫技術(shù)改造項(xiàng)目進(jìn)行生產(chǎn)流程重組，上述項(xiàng)目減少募集資金投資額分別為8,000萬元和1,000萬元;節(jié)約配套流動(dòng)資金4,280萬元;終止實(shí)施無機(jī)復(fù)合輕質(zhì)墻體板項(xiàng)目和全天候太陽能熱水器項(xiàng)目，上述項(xiàng)目投資總額分別為4,900萬元和4,800萬元。將變更資金投入北京中聯(lián)新興建設(shè)機(jī)械租賃有限公司、上海昊達(dá)建設(shè)機(jī)械設(shè)備租賃有限公司和路面冷銑刨機(jī)項(xiàng)目，上述項(xiàng)目投資額分別為13,500萬元、6,500萬元和2,980萬元。

　　前次募集資金項(xiàng)目的變更履行了必要的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　三、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　截止2003年12月31日，前次募集資金實(shí)際使用57,551萬元，占前次募集資金總額的93.66%，各項(xiàng)目的使用情況見下表：

　　(單位：萬元)

　　四、截至2003年12月31日，公司前次募集投資項(xiàng)目尚未全部完成，未使用資金3,896萬元，占全部募集資金的6.34%，原因主要是：

　　1、電機(jī)內(nèi)裝插入式混凝土振動(dòng)器及其變頻機(jī)組技術(shù)項(xiàng)目、高速施工升降機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目、非開挖施工技術(shù)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項(xiàng)目已經(jīng)完成，僅有部分鋪底流動(dòng)資金尚未投入，預(yù)計(jì)于2004年上半年完成全部投資。

　　2、由于公司已使用自有資金與商業(yè)伙伴共同設(shè)立公司進(jìn)行商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目，公司擬將用于商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目的募集資金2,980萬元變更為補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　五、前次募集資金項(xiàng)目的收益情況

　　公司自2000年上市以來，公司募集資金投入的各項(xiàng)技術(shù)改造項(xiàng)目，廣泛使用在各種產(chǎn)品的制造中，并通過產(chǎn)品銷售產(chǎn)生了綜合效益，公司所投資的項(xiàng)目除機(jī)械式立體停車庫技術(shù)改造項(xiàng)目、高速施工升降機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目、非開挖施工技術(shù)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項(xiàng)目外，其余的項(xiàng)目自2001年起陸續(xù)投產(chǎn)并開始產(chǎn)生收益，公司2001年度的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到38,833萬元，比2000年增長59%;2001年度的凈利潤達(dá)到10,594萬元，比2000年增長97%; 2002年度的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到66,544萬元，比2000年增長172%;2002年度的凈利潤達(dá)到15,370萬元，比2000年增長185%;2003年度的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到117,333萬元，比2000年增長379%;2003年度的凈利潤達(dá)到23,075萬元，比2000年增長328%。

　　六、前次募集資金實(shí)際累計(jì)投入情況與本公司各年度報(bào)告對前次募集資金披露情況的比較

　　前次募集資金實(shí)際累計(jì)投入情況與本公司各年度報(bào)告對前次募集資金披露情況存在以下差異：

　　因統(tǒng)計(jì)失誤導(dǎo)致以下差異：

　　1、土地款：2000年年報(bào)顯示土地款尚未投入，而2001年年報(bào)顯示土地款在2000年已經(jīng)投入，據(jù)查：該部分土地實(shí)際已于2000年投入;

　　2、2001年前次募集資金項(xiàng)目累計(jì)投入合計(jì)數(shù)：各年報(bào)披露合計(jì)數(shù)為37,568萬元，而實(shí)際投入為37,596萬元;

　　3、路面冷銑刨機(jī)項(xiàng)目2002年投入數(shù)：2002年年報(bào)披露的該項(xiàng)目投入為1356萬元，而實(shí)際投入為1359萬元。

　　七、結(jié)論

　　截止2003年12月31日，公司前次(招股)募集資金按照《招股說明書》承諾投入，充分發(fā)揮了募集資金效益，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要。公司對部分募集資金的調(diào)整經(jīng)過了法定批準(zhǔn)程序并履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。募集資金項(xiàng)目建成后，強(qiáng)化了公司主業(yè)，提高公司的整體獲利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，充分保障公司全體股東的利益。

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年八月二十五日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2004年8月25日14時(shí)在湖南省長沙市銀盆南路307號公司一號會(huì)議室召開。公司監(jiān)事全部出席了本次會(huì)議，本次會(huì)議的召開符合《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人李佑民先生主持，經(jīng)過審議一致形成如下決議：

　　1、審議通過《2004年半年度報(bào)告及摘要》;

　　2、審議通過《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》;

　　(1)《直管、起重配件供應(yīng)合同》;

　　(2)《設(shè)計(jì)-施工總承包協(xié)議書》;

　　(3)《資產(chǎn)租賃經(jīng)營合同》;

　　(4)《存貨購買合同》;

　　(5)《開具汽車起重機(jī)銷售發(fā)票以及代收貸款的協(xié)議》;

　　(6)收購湖南浦沅工程機(jī)械有限公司經(jīng)營性資產(chǎn);

　　(7)《固定資產(chǎn)及存貨購買合同》;

　　(8)《存貨購買合同》;

　　(9)《液壓油缸供應(yīng)合同》;

　　(10)《零部件采購合同》。

　　關(guān)聯(lián)監(jiān)事李佑民先生在本項(xiàng)議案表決時(shí)除第二項(xiàng)議案的其他議案回避表決。

　　3、審議通過《關(guān)聯(lián)交易決策制度》;

　　4、審議通過《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的議案》;

　　(1)終止前次募集資金項(xiàng)目-“商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目”的投資;

　　(2)將前次募集資金項(xiàng)目-“商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目”的投向變更為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，變更資金共計(jì)人民幣2980萬元。

　　5、審議通過《募集資金使用管理辦法》;

　　6、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》;

　　7、審議通過《中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》;

　　8、審議通過《關(guān)于符合增發(fā)新股(A股)條件的議案》;

　　9、審議通過《關(guān)于2004年度增發(fā)新股(A股)具體發(fā)行方案的議案》;

　　(1)發(fā)行股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股);

　　(2)每股面值：人民幣壹元;

　　(3)發(fā)行數(shù)量：不超過10000萬股，具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)視申購情況和資金需求情況確定;

　　(4)發(fā)行對象：股權(quán)登記日收市后登記在冊的本公司社會(huì)公眾股股東、在深圳證券交易所開設(shè)A股股東賬戶的社會(huì)公眾投資者和機(jī)構(gòu)投資者(國家法律、法規(guī)禁止者除外);

　　(5)發(fā)行方式：本次增發(fā)采取網(wǎng)上向原社會(huì)公眾股股東及其他社會(huì)公眾投資者和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)發(fā)行的方式。股權(quán)登記日登記在冊的本公司原社會(huì)公眾股股東可按一定的比例優(yōu)先認(rèn)購;

　　(6)定價(jià)方法：采用在一定的詢價(jià)區(qū)間內(nèi)網(wǎng)上、網(wǎng)下同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)方式定價(jià)。最終發(fā)行價(jià)格將通過對投資者的累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果，由本公司和主承銷商按照一定的超額認(rèn)購倍數(shù)協(xié)商確定;

　　(7) 本次增發(fā)A股議案的有效期限：自2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起一年之內(nèi);

　　10、審議通過《關(guān)于本次增發(fā)新股(A股)募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案》;

　　(1)混凝土泵車生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　(2)環(huán)衛(wèi)市政養(yǎng)護(hù)專用車輛產(chǎn)業(yè)化工程建設(shè)項(xiàng)目

　　(3)高等級瀝青路面弱干擾再生重鋪成套設(shè)備產(chǎn)業(yè)化工程項(xiàng)目

　　(4)旋挖鉆孔機(jī)工業(yè)投資項(xiàng)目

　　(5)大型塔式起重機(jī)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目

　　(6)特種雙金屬鋸帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　(7)高效垃圾壓縮轉(zhuǎn)運(yùn)處理成套設(shè)備項(xiàng)目

　　(8)工程起重機(jī)械運(yùn)輸設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目

　　(9)營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目

　　(10)收購湖南浦沅工程機(jī)械有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)項(xiàng)目

　　關(guān)聯(lián)監(jiān)事李佑民先生在本議案之第十項(xiàng)議案表決時(shí)回避表決;

　　11、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》;

　　公司董事會(huì)決定根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的證監(jiān)發(fā)(2003)56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況對公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。公司章程修改內(nèi)容說明如下：

　　原公司章程第五章第三節(jié)增加以下條款(以下各條順延)：

　　第一百二十九條 公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或者個(gè)人提供擔(dān)保;如有擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生，公司對外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%;對外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以下由公司董事會(huì)做出決議，公司董事會(huì)審議對外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)全體董事三分之二以上成員簽署通過方為有效。

　　對外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序方可提交公司董事會(huì)審議：

　　(一)申請擔(dān)保人申請，申請擔(dān)保人申請時(shí)須提交以下資料：

　　1、企業(yè)基本資料;

　　2、近期企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　3、借款有關(guān)的主合同原件和復(fù)印件;

　　4、其他重要資料。

　　(二)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對擔(dān)保申請人提供的資料進(jìn)行審查;

　　(三)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人對申請擔(dān)保人資信狀況進(jìn)行調(diào)查，申請擔(dān)保人資信狀況包括但不限于以下內(nèi)容：

　　1、具有獨(dú)立法人資格;

　　2、為公司業(yè)務(wù)需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位;

　　3、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確;

　　4、資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下;

　　5、近三年來連續(xù)盈利;

　　6、公司對其擔(dān)保金額在其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下;

　　7、沒有需要終止的情形出現(xiàn);

　　8、公司為其前次擔(dān)保，沒有發(fā)生銀行借款逾期、未付利息的情形;

　　9、提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效;

　　10、沒有其他較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)公司相關(guān)職能部門或擔(dān)保責(zé)任人應(yīng)向董事會(huì)提交調(diào)查報(bào)告。

　　公司對外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以上的，由公司董事會(huì)審議后，提交公司股東大會(huì)審議。

　　第一百三十條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

　　2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定;

　　3、對于發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;

　　4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則。

　　第一百三十一條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

　　第一百三十二條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的正常經(jīng)營及以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)、其他資源的行為。

　　第一百三十三條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：

　　1、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元(不含3000萬元)且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的,關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;

　　2、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元(不含300萬元)至3000萬元(含3000萬元)之間且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的,由公司獨(dú)立董事會(huì)認(rèn)可后,交公司董事會(huì)討論并做出決議;

　　3、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以下(含300萬元)的且低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的,由公司總經(jīng)理做出決議。

　　12、審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司增發(fā)相關(guān)事宜的議案》;

　　(1)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次增發(fā)方案，并確定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、詢價(jià)方式、詢價(jià)區(qū)間、發(fā)行數(shù)量，發(fā)行價(jià)格，網(wǎng)上和網(wǎng)下申購比例、具體申購辦法、原社會(huì)公眾股股東的優(yōu)先認(rèn)購比例、上市時(shí)間等相關(guān)事項(xiàng);

　　(2)授權(quán)董事會(huì)對本次增發(fā)募集資金投資項(xiàng)目及金額作個(gè)別適當(dāng)調(diào)整;

　　(3)授權(quán)董事會(huì)簽署本次增發(fā)募集資金項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同;

　　(4)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次增發(fā)申報(bào)事宜;

　　(5)授權(quán)董事會(huì)在在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本公司公開增發(fā)股票后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行額度及股票發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，修改公司章程相應(yīng)條款，并負(fù)責(zé)辦理工商變更登記事宜以及向深圳證券交易所申請上市并提供有關(guān)的申請材料、上市公告等相關(guān)事宜;

　　(6)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次增發(fā)有關(guān)的其他一切事宜;

　　(7)本授權(quán)自公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起一年之內(nèi)有效。

　　13、審議通過《關(guān)于申請?jiān)霭l(fā)新股(A股)完成前的滾存利潤分配方案》。

　　以上第二至第十三項(xiàng)議案尚需提交公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議;其中第九項(xiàng)議案還需在公司2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)實(shí)施。

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○四年八月二十七日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司變更募集資金投向的意見

　　作為長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，公司董事會(huì)已經(jīng)向本人提交了有關(guān)公司變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的相關(guān)資料，經(jīng)本人審閱并就有關(guān)情況向公司相關(guān)人員進(jìn)行了詢問，基于本人的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的議案》發(fā)表如下意見：

　　1、本次募集資金投向的變更符合公司募集資金使用的實(shí)際情況。

　　2、本次募集資金投向變更的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　3、同意《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目-商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的議案》。

　　獨(dú)立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見

　　作為長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，公司董事會(huì)已經(jīng)向本人提交了有關(guān)公司與長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中旺實(shí)業(yè)有限公司等關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的建筑設(shè)計(jì)-施工總承包、材料及配件采購、產(chǎn)品銷售、資產(chǎn)租賃等方面的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料，經(jīng)本人審閱并就有關(guān)情況向公司相關(guān)人員進(jìn)行了詢問，基于本人的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》所涉及的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　1、《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》中所述的關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議是根據(jù)公司實(shí)際情況制訂，符合公司發(fā)展的需要。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策合理，體現(xiàn)了公允的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。

　　2、公司關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議簽訂的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　3、同意《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》所述的全部關(guān)聯(lián)交易行為。

　　獨(dú)立董事(簽名)：

　　瞿寶元 任祖武 白暴力 王忠明 (白暴力代)

　　二○○四年八月二十五日

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)就公司前次募集資金的使用情況作如下說明：

　　一、前次募集資金的數(shù)額及資金到位情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2000]128號文批準(zhǔn)，公司于2000年9月15日、9月16日向社會(huì)公開發(fā)行了每股面值1.00元的人民幣普通股股票5000萬股, 每股發(fā)行價(jià)為12.74元。公司募集資金總額63,700萬元，按承銷協(xié)議及有關(guān)規(guī)定扣除承銷手續(xù)費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用2,253萬元后，公司募集資金凈額為61,447萬元，于2000年9月21日全部到位，并經(jīng)中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司中慶驗(yàn)字(2000)第278號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。

　　二、招股說明書承諾的投資項(xiàng)目變更情況

　　經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和2001年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，在不改變規(guī)模的基礎(chǔ)上對高濃多項(xiàng)混合料泵送成套設(shè)備產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目、機(jī)械式立體停車庫技術(shù)改造項(xiàng)目進(jìn)行生產(chǎn)流程重組，上述項(xiàng)目減少募集資金投資額分別為8,000萬元和1,000萬元;節(jié)約配套流動(dòng)資金4,280萬元;終止實(shí)施無機(jī)復(fù)合輕質(zhì)墻體板項(xiàng)目和全天候太陽能熱水器項(xiàng)目，上述項(xiàng)目投資總額分別為4,900萬元和4,800萬元。將變更資金投入北京中聯(lián)新興建設(shè)機(jī)械租賃有限公司、上海昊達(dá)建設(shè)機(jī)械設(shè)備租賃有限公司和路面冷銑刨機(jī)項(xiàng)目，上述項(xiàng)目投資額分別為13,500萬元、6,500萬元和2,980萬元。

　　前次募集資金項(xiàng)目的變更履行了必要的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　三、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　截止2003年12月31日，前次募集資金實(shí)際使用57,551萬元，占前次募集資金總額的93.66%，各項(xiàng)目的使用情況見下表：

　　(單位：萬元)

　　四、截至2003年12月31日，公司前次募集投資項(xiàng)目尚未全部完成，未使用資金3,896萬元，占全部募集資金的6.34%，原因主要是：

　　1、電機(jī)內(nèi)裝插入式混凝土振動(dòng)器及其變頻機(jī)組技術(shù)項(xiàng)目、高速施工升降機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目、非開挖施工技術(shù)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項(xiàng)目已經(jīng)完成，僅有部分鋪底流動(dòng)資金尚未投入，預(yù)計(jì)于2004年上半年完成全部投資。

　　2、由于公司已使用自有資金與商業(yè)伙伴共同設(shè)立公司進(jìn)行商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目，公司擬將用于商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目的募集資金2,980萬元變更為補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　五、前次募集資金項(xiàng)目的收益情況

　　公司自2000年上市以來，公司募集資金投入的各項(xiàng)技術(shù)改造項(xiàng)目，廣泛使用在各種產(chǎn)品的制造中，并通過產(chǎn)品銷售產(chǎn)生了綜合效益，公司所投資的項(xiàng)目除機(jī)械式立體停車庫技術(shù)改造項(xiàng)目、高速施工升降機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目、非開挖施工技術(shù)產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項(xiàng)目外，其余的項(xiàng)目自2001年起陸續(xù)投產(chǎn)并開始產(chǎn)生收益，公司2001年度的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到38,833萬元，比2000年增長59%;2001年度的凈利潤達(dá)到10,594萬元，比2000年增長97%; 2002年度的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到66,544萬元，比2000年增長172%;2002年度的凈利潤達(dá)到15,370萬元，比2000年增長185%;2003年度的主營業(yè)務(wù)收入達(dá)到117,333萬元，比2000年增長379%;2003年度的凈利潤達(dá)到23,075萬元，比2000年增長328%。

　　六、前次募集資金實(shí)際累計(jì)投入情況與本公司各年度報(bào)告對前次募集資金披露情況的比較

　　前次募集資金實(shí)際累計(jì)投入情況與本公司各年度報(bào)告對前次募集資金披露情況存在以下差異：

　　因統(tǒng)計(jì)失誤導(dǎo)致以下差異：

　　1、土地款：2000年年報(bào)顯示土地款尚未投入，而2001年年報(bào)顯示土地款在2000年已經(jīng)投入，據(jù)查：該部分土地實(shí)際已于2000年投入;

　　2、2001年前次募集資金項(xiàng)目累計(jì)投入合計(jì)數(shù)：各年報(bào)披露合計(jì)數(shù)為37,568萬元，而實(shí)際投入為37,596萬元;

　　3、路面冷銑刨機(jī)項(xiàng)目2002年投入數(shù)：2002年年報(bào)披露的該項(xiàng)目投入為1356萬元，而實(shí)際投入為1359萬元。

　　七、結(jié)論

　　截止2003年12月31日，公司前次(招股)募集資金按照《招股說明書》承諾投入，充分發(fā)揮了募集資金效益，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要。公司對部分募集資金的調(diào)整經(jīng)過了法定批準(zhǔn)程序并履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。募集資金項(xiàng)目建成后，強(qiáng)化了公司主業(yè)，提高公司的整體獲利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，充分保障公司全體股東的利益。

　　長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年八月二十五日