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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2005年11月28日，公司與徐州工程機械集團進出口有限公司(以下簡稱進出口公司)在徐州市簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的徐州筑路機械廠(非法人)的資產、負債以及與之相應的權利和義務出售給進出口公司，同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業務剝離給交易對方。截至評估基準日，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產帳面值6000.00萬元，評估值5993.10萬元。雙方協商確定以凈資產評估值作為定價依據，同時基于本公司放棄在內部核算中形成的對徐州筑路機械廠(非法人)的債權9397.68萬元，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產值相應增加9397.68萬元，因此雙方確定交易價格為15390.78萬元。如在資產評估基準日到交割日期間凈資產發生變化，雙方按實際變化情況調整確定應支付的轉讓價款數額，對調整的部分，雙方同意不再進行評估。

　　2005年11月28日，公司、進出口公司、徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱徐工機械)三方簽署了《擔保協議書》，徐工機械為進出口公司支付轉讓價款提供連帶責任擔保。

　　本公司控股股東徐工機械持有進出口公司80%的股權，是其控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。

　　公司產品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機械廠(非法人)供給。本次交易完成后，交易對方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業務，公司計劃向交易對方采購配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構成后續日常關聯交易。

　　2005年11月28日，公司第四屆董事會第十五次會議審議了《關于向徐州工程機械集團進出口有限公司出售徐州筑路機械廠(非法人)整體資產的議案》、《關于后續日常關聯交易的議案》，公司董事長王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關聯董事,回避了表決。關聯董事回避后，本次董事會非關聯董事不足半數，董事會就此兩項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議分別進行了表決，表決情況均為：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易有利于集中力量發展公司的核心業務，表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易完成后產生的后續日常關聯交易是公司生產經營的正常需要，交易價格將按市場原則確定，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益(內容詳見本公告內容七)。

　　上述出售資產交易以及后續日常關聯交易尚需取得公司2005年第三次臨時股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　(一)交易對方的情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：徐州工程機械集團進出口有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　公司股東：徐工集團工程機械有限公司(持股80%)、徐州工程機械科技股份有限公司(持股20%)

　　注冊地址：徐州市蘇堤北路5號

　　辦公地址：徐州經濟開發區工業一區

　　法定代表人：李鎖云

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　注冊號碼：3203001105197

　　稅務登記證號碼：320311136440574

　　經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品或技術除外)。與出口自產成套設備相關的境外工程和境內國際招標工程的承包及與上述境外工程相關服務的勞務人員對外派遣;承辦“三來一補”業務。普通機械、電子產品、工程機械配件銷售。工程機械維修、租賃。

　　2、歷史沿革

　　徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工集團)1992年獲得進出口自營權，1993年成立了專門負責進出口業務的進出口公司，1997年成立了具有自營進出口權和海外工程承包、勞務輸出業務的獨立法人地位的進出口有限公司，成為徐工集團了解國際市場動態和參與國際市場競爭的重要窗口。

　　進出口公司注冊資本5000萬元人民幣，徐工機械出資4000萬元人民幣，占注冊資本的80%，公司出資1000萬元人民幣，占注冊資本的20%。

　　3、最近三年主要業務發展狀況

　　近三年進出口公司業務發展迅速，其主要業務數據如下：

　　單位：人民幣元

　　2004年 2003年 2002年

　　主營業務收入 366,384,696.75 312,111,098.25 228,250,925.35

　　主營業務利潤 6,136,687.86 937,328.27 566,076.13

　　凈利潤 -2,719,787.15 -6,441,493.78 566,076.13

　　總資產 213,526,468.88 159,392,022.42 266,175,554.38

　　負債 184,405,408.40 132,971,630.60 219,199,613.73

　　凈資產 28,602,319.46 26,420,391.82 46,975,940.65

　　4、與公司前十名股東之間的關聯關系

　　本公司控股股東徐工機械(直接持有本公司35.53%的股份)持有進出口公司80%的股權，是其控股股東。

　　徐工機械和進出口公司分別持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%和10%的股權。

　　徐州重型機械有限公司和進出口公司均為徐工機械的控股子公司。

　　除此之外，未知進出口公司與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。

　　5、最近一年財務會計報表

　　截至2004年12月31日，進出口公司的總資產為213,526,468.88元、負債為184,405,408.40元、凈資產為28,602,319.46元。2004年進出口公司實現主營業務收入366,384,696.75元，凈利潤-2,719,787.15元。

　　6、進出口公司在最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)交易擔保人的情況介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：徐工集團工程機械有限公司

　　企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　公司股東：徐州工程機械集團有限公司

　　注冊地址：徐州市蘇堤北路5號

　　辦公地址：徐州經濟開發區工業一區

　　法定代表人：王民

　　注冊資本：125301.3513萬元人民幣

　　注冊號碼：3203001108397

　　稅務登記證號碼：320311741312853

　　經營范圍：工程機械及成套設備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環衛機械、環保設備、發動機、通用基礎零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產品制造、加工、銷售;環保工程。

　　2、歷史沿革

　　徐工機械是2002年7月28日徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工集團)與中國華融資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司共同出資設立的有限責任公司。2005年8月，徐工集團與中國華融資產管理公司南京辦事處、中國東方資產管理公司南京辦事處、中國信達資產管理公司南京辦事處和中國長城資產管理公司南京辦事處分別簽署了《股權轉讓合同》，受讓以上四家資產管理公司共計持有徐工機械48.68%的股權。目前，徐工集團持有徐工機械全部股權，徐工機械為國有獨資公司。

　　3、最近三年主要業務發展狀況

　　徐工機械近三年主要業務數據如下：

　　單位：人民幣元

　　2004年 2003年 2002年

　　主營業務收入 6,589,634,400.97 6,002,029,496.81 1,515,052,806.97

　　主營業務利潤 1,252,763,195.67 1,082,715,587.10 279,723,470.60

　　凈利潤 203,146,804.12 4,503,997.70 11,376,299.22

　　總資產 5,845,472,198.08 5,603,123,684.08 5,119,819,846.83

　　負債 3,677,795,238.52 3,655,778,278.02 3,160,729,332.39

　　凈資產 1,514,883,240.69 1,308,154,063.12 1,270,769,156.79

　　4、與公司前十名股東之間的關聯關系

　　公司第一大股東徐工機械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。

　　徐工機械持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司90%的股權，是徐州重型機械有限公司的控股股東。

　　除此之外，未知徐工機械與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。

　　5、最近一年財務會計報表

　　截至2004年12月31日，徐工機械的總資產為5,845,472,198.08元、負債為3,677,795,238.52元、凈資產為1,514,883,240.69元。2004年徐工機械實現主營業務收入6,589,634,400.97元，凈利潤203,146,804.12元。

　　6、徐工機械自成立以來未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　公司擬出售徐州筑路機械廠(非法人)的資產[含國有土地使用證編號分別為徐土國用(2002)字第04088號、徐土國用(2000)字第15511號的國有土地使用權]、負債以及與之相應的權利和義務。公司在出售凈資產的同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業務剝離給交易對方。

　　出售資產不存在擔保及其他任何限制轉讓的情況，無涉及出售資產的訴訟、仲裁或司法執行及其他重大爭議事項。

　　根據江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號《土地估價報告》(估價基準日為2005年6月30日)，擬出售資產中的國有土地使用權(國有土地使用證編號為徐土國用(2002)字第04088號)評估值為709.88萬元。

　　根據江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號《土地估價報告》(估價基準日為2005年6月30日)，擬出售資產中的國有土地使用權(國有土地使用證編號為徐土國用(2000)字第15511號的國有土地使用權)評估值為633.35萬元。

　　以2005年10月31日為評估基準日，經江蘇公證會計師事務所有限公司評估[已出具蘇公會評報字(2005)第1028號《資產評估報告書》]，交易標的帳面值為6000.00萬元，調整后帳面值為6000.00萬元，評估值為5993.10萬元，評估增值-6.90萬元，增值率-0.11%。

　　擬出售凈資產的匯總情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　項目 帳面價值 調整后帳面值評估價值 評估增值 增值率

　　流動資產 19083.98 19083.98 18299.76 -784.22 -4.11%

　　固定資產 5574.04 5566.72 6268.66 701.94 12.61%

　　無形資產 1273.11 1328.60 1403.98 75.38 5.67%

　　其他資產 55.50

　　資產總計 25986.63 25979.30 25972.41 -6.90 -0.03%

　　流動負債 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　負債總計 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　凈資產 6000.00 6000.00 5993.10 -6.90 -0.11%

　　注：流動負債中其他流動負債(為分公司對公司本部的內部負債)9397.68萬元。

　　四、關聯交易協議的主要內容及定價政策

　　2005年11月28日，公司與進出口公司在徐州市簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的徐州筑路機械廠(非法人)的資產、負債以及與之相應的權利和義務，同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業務剝離給交易對方。

　　2005年11月28日，公司、進出口公司、徐工機械三方簽署了《擔保協議書》，徐工機械為進出口公司支付轉讓價款提供連帶責任擔保。

　　(一)交易標的：公司擁有的徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產以及與之相應的權利和義務，同時將與該資產相關的水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業務剝離給交易對方。

　　(二)作價依據：以交易標的的評估值為基礎，雙方協商確定。

　　根據江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號《資產評估報告書》(估價基準日為2005年6月30日)，擬出售資產中的國有土地使用權(國有土地使用證編號為徐土國用(2002)字第04088號)評估值為709.88萬元。

　　根據江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號《資產評估報告書》(估價基準日為2005年6月30日)，擬出售資產中的國有土地使用權(國有土地使用證編號為徐土國用(2000)字第15511號的國有土地使用權)評估值為633.35萬元。

　　根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具蘇公會評報字(2005)第1028號《資產評估報告書》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產的帳面值為6000.00萬元，調整后帳面值為6000.00萬元，評估值為5993.10萬元，評估增值-6.90萬元，增值率-0.11%。

　　江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司具有A級土地評估資格，公司認為他們在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。

　　(三)交易價格：截至評估基準日，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產帳面值6000.00萬元，評估值5993.10萬元，雙方協商確定以凈資產評估值作為定價依據，同時基于本公司放棄在內部核算中形成的對徐州筑路機械廠(非法人)的債權9397.68萬元，徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產值相應增加9397.68萬元，因此雙方確定交易價格為15390.78萬元。如在資產評估基準日到交割日期間凈資產發生變化，雙方按實際變化情況調整確定應支付的轉讓價款數額，對調整的部分，雙方同意不再進行評估。

　　(四)結算方式：在交易協議生效的90日內，交易對方以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。

　　(五)資產交付：

　　公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔保或其他形式的第三者權益的限制。

　　該交易協議生效后，公司與交易對方應在3個工作日內進行資產交割，雙方在資產和債務移交清單上簽字(簽字日即為交割日)后即視為交割完畢。對于需要辦理資產轉移過戶手續的，雙方應盡快辦理，所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。

　　(六)協議生效條件

　　2005年11月28日，公司與交易對方簽訂《資產轉讓協議書》，協議書自雙方授權代表簽字、蓋章并經本公司股東大會批準之日起生效。

　　(七)履約能力分析

　　截至2005年10月31日，進出口公司總資產為378,387,224.76元，負債343,241,150.85元，凈資產35,146,073.91元。根據進出口公司凈資產情況，公司認為其支付轉讓價款的能力不足。

　　為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、進出口公司、徐工機械三方簽署《擔保協議書》，徐工機械為進出口公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。

　　截至2005年10月31日，徐工機械總資產為6,934,379,946.82元，負債5,201,767,985.33元，凈資產1,732,611,961.49元。根據徐工機械凈資產情況，公司認為其有能力履行擔保責任。

　　因此，公司認為將徐州筑路機械廠(非法人)的整體資產出售給進出口公司，應獲取的轉讓款基本上不會形成壞帳。

　　(八)人員安置方案

　　本次交易涉及的人員本著“人員隨資產走”的原則由交易對方安置。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　(一)本次關聯交易的目的是實施產品發展戰略，調整產品線，集中力量發展公司的核心業務。

　　(二)本次交易對公司的影響：

　　1、有利于公司集中精力發展四大主導產品。

　　2、本次交易后，公司將放棄水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業務，不會與交易對方產生同業競爭。

　　3、本次交易后，將產生后續日常關聯交易。

　　4、本次交易后，不會對公司當期財務狀況和經營成果產生實質性影響。

　　本次交易后，對公司未來財務狀況也不產生實質性影響，但對未來經營成果產生一定的影響，預計2006年因此減少銷售收入3.1億元。

　　5、本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金。

　　6、公司向交易對方轉讓的徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產包含債務。根據我國現行法律、法規和規范性文件的規定，債務的轉移應當取得債權人的同意。截止協議簽署日，債務的轉移并未取得全部債權人的書面同意，如果該部分債權人向公司求償債權，公司仍負有償還的義務，但公司在償還后，可根據協議依法向資產受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權人的利益，也不會對本次資產轉讓構成法律障礙。

　　六、后續日常關聯交易情況

　　公司產品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機械廠(非法人)供給。交易完成后，交易對方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業務，公司計劃向交易對方采購配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構成后續日常關聯交易。此項后續日常關聯交易是公司生產經營的正常需要。

　　(一)發生額預計情況

　　2004年液壓附件內部往來發生額為2241萬元，2005年1-10月累計發生額為2844萬元，預計2005年發生額為3300萬元。出售資產后，預計2006年此項關聯交易發生額為4400萬元。

　　(二)定價原則：以市場價格為基礎，雙方協商確定價格。

　　(三)交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。

　　(四)結算方式：貨到后2個月內支付貨款，但當累計金額超過500萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協商一致的其他方式按月結算。

　　(五)對公司的影響

　　該項關聯交易將在平等、互利基礎上進行，交易價格公允，對于當期以及未來財務狀況、經營成果不會產生重大影響，也不會影響公司的獨立性。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認為：

　　(一)本公司控股股東徐工機械持有交易對方80%的股權，是其控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。

　　(二)本次交易符合公司實施產品發展戰略，調整產品線的需要，有利于集中力量發展公司的核心業務。交易完成后，公司將放棄水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件(軟管總成、硬管總成)、銑刨機、稀漿封層機業務，不會與交易對方產生同業競爭。

　　(三)江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司具有A級土地評估資格，未發現他們在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。

　　(四)公司產品配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)主要由徐州筑路機械廠(非法人)供給。交易完成后，交易對方將擁有液壓附件(軟管總成、硬管總成)的業務，公司計劃向交易對方采購配套的液壓附件(軟管總成、硬管總成)，將構成后續日常關聯交易。此項后續日常關聯交易是公司生產經營的正常需要，交易價格將按市場原則確定，不會損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。

　　(五)本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產轉讓協議書》，但該協議書尚需取得公司股東大會批準后方能生效。

　　(六)公司向交易對方轉讓的徐州筑路機械廠(非法人)的凈資產包含債務。根據我國現行法律、法規和規范性文件的規定，債務的轉移應當取得債權人的同意。截止《資產轉讓協議書》簽署日，債務的轉移并未取得全部債權人的書面同意，如果該部分債權人向公司求償債權，公司仍負有償還的義務，但公司在償還后，可根據《資產轉讓協議書》依法向資產受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權人的利益，也不會對本次資產轉讓構成法律障礙。

　　(七)履約能力分析

　　截至2005年10月31日，進出口公司總資產為378,387,224.76元，負債343,241,150.85元，凈資產35,146,073.91元。根據進出口公司凈資產情況，認為其支付轉讓價款的能力不足。

　　為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、進出口公司、徐工機械三方簽署《擔保協議書》，徐工機械為進出口公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。

　　截至2005年10月31日，徐工機械總資產為6,934,379,946.82元，負債5,201,767,985.33元，凈資產1,732,611,961.49元。根據徐工機械凈資產情況，認為其有能力履行擔保責任。

　　因此，我們認為將徐州筑路機械廠(非法人)的整體資產出售給進出口公司，應獲取的轉讓款基本上不會形成壞帳。

　　(八)《關于向徐州工程機械集團進出口有限公司出售徐州筑路機械廠(非法人)整體資產的議案》、《關于后續日常關聯交易的議案》，均涉及關聯交易表決事項，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后本次董事會非關聯董事均不足半數，公司董事會就此兩項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議分別進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

　　同意《關于向徐州工程機械集團進出口有限公司出售徐州筑路機械廠(非法人)整體資產的議案》和《關于后續日常關聯交易的議案》，同意將此兩項議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。

　　八、備查文件

　　(一)公司第四屆董事會第十五次會會議決議

　　(二)公司、進出口公司雙方簽署的《資產轉讓協議書》

　　(三)公司、進出口公司、徐工集團三方簽署的《擔保協議書》

　　(四)江蘇公證會計師事務所有限公司為本次凈資產出售出具的蘇公會評報字(2005)第1028號《資產評估報告書》

　　(五)江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司為本次凈資產出售涉及的國有土地使用權出具的(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第066號《土地估價報告》

　　(六)江蘇省蘇地房地產咨詢評估有限責任公司為本次凈資產出售涉及的國有土地使用權出具的(蘇)蘇地徐(2005)(估)字第067號《土地估價報告》

　　特此公告。

　　徐州工程機械科技股份有限公司

　　董事會