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　　公司名稱：

　　公司注冊地址：山東省濟南市工業北路44號

　　公司辦公地址：山東省濟南市工業北路44號

　　郵編：250101

　　聯系人：張錫順

　　聯系電話：0531-8696757

　　傳真：0531-8696757

　　收購人名稱：中國重型汽車集團有限公司

　　住所：山東省濟南市無影山中路53號

　　通迅地址：山東省濟南市無影山中路53號

　　聯系電話：0531-5582114

　　本報告書簽署日期：二OO三年九月二十二日

　　董事會聲明：

　　一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任;

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務,向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的;

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　特別風險提示：

　　山東煙臺乾聚會計師事務所對本公司前次募集資金使用情況出具了基本不相符的報告。

　　釋義

　　除非另有說明,以下簡稱在本報告中作如下釋義：

　　本公司/小鴨電器：指

　　報告書/本報告書：指董事會關于中國重型汽車集團有限公司收購事宜致全體股東的報告書

　　小鴨集團/控股股東：指山東小鴨集團有限責任公司

　　中國重汽、收購人：指中國重型汽車集團有限公司

　　收購報告書：指中國重型汽車集團有限公司出具的收購報告書

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　元：指人民幣元

　　第一節 被收購公司基本情況

　　一、被收購公司概況

　　(一)被收購公司名稱：

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：*ST小鴨

　　股票代碼：000951

　　公司注冊地址：山東省濟南市工業北路44號

　　主要辦公地點：山東省濟南市工業北路44號

　　聯系人：張錫順

　　聯系電話：0531-8681541

　　傳真：0531-8681541

　　(二)小鴨電器主營業務范圍是家用洗衣機、商用洗衣機及配件的研制、生產、銷售;家用電器、電子產品、引水機、廚房用具的研制、生產、銷售;資產管理及運營;機械設備及模具的研制、生產和銷售;房屋及設備租賃。最近三年的財務數據見下表：

　　(單位：人民幣元)

　　本公司2000年年報于2001年4月3日刊登于《中國證券報》和《證券時報》上，2001年年報于2002年4月19日刊登于《中國證券報》和《證券時報》上，2002年年報于2003年4月10日刊登于于《中國證券報》和《證券時報》上。

　　(三)在本次收購發生前,本公司的資產、業務、人員與最近一期披露的情況相比沒有發生重大變化。

　　二、股本結構

　　截止收購公告之日,本公司發行股本總額為25,397.5萬股,股本結構如下：

　　股份數量(萬股)

　　1、尚未流通股份16,397.5

　　其中：國家擁有股份 16,332.5

　　境內法人持有股份 65

　　2、已上市流通股份9,000

　　其中：人民幣普通股 9,000

　　三、收購人持有上市公司股票情況

　　本次收購前,收購人中國重型汽車集團有限公司未直接或間接持有本公司股份;本次收購完成后，重汽集團直接持有本公司法人股股份，持股比例為63.78%，成為本公司第一大股東。

　　四、截止2003年9月18日，公司前十名股東名單及其持股數量、比例如下：

　　五、截止收購人公告收購報告書日，本公司未持有、控制收購人中國重汽的股份。

　　六、前次募集資金使用情況

　　公司董事會委托山東乾聚有限責任會計師事務所對本公司前次募集資金使用情況進行了專項核查，并出具了乾聚專審字[2003]第3號《前次募集資金使用情況專項報告》。主要內容原文引用如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　根據中國證券監督管理委員會證監發行字〔1999〕111號文批準，貴公司于1999年9月1日向社會公開發行人民幣普通股9000萬股，每股面值1元，發行價格每股3.76元，共募集資金33,840萬元，扣除發行費用1,443.459萬元后，實際募集資金32,396.541萬元。募集資金已于1999年9月16日到位。上述募集資金到位情況業經山東煙臺乾聚會計師事務所有限公司煙乾會驗字〔1999〕39號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況：

　　以下除非特別指明，有關數據單位均為人民幣萬元。

　　(一)前次募集資金的實際使用情況：

　　序號 項目名稱 實際投資金額 實際投入時間產生收益

　　1999年 2000年 2001年 2002年

　　1“小鴨圣吉奧”滾

　　筒洗衣機技改項目 12,604.37 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 注1

　　2 引進干洗機

　　技改項目5,555.00 2765.34 2377.10 412.56 注2

　　3 引進大型冷沖壓

　　模具技改項目 5,804.00 4444.00 982.77 377.23 注3

　　合計23,963.37 6309.82 10,536.15 5146.09 1971.31

　　注：1、“小鴨圣吉奧”滾筒洗衣機技改項目：投資薄型、超薄型滾筒洗衣機，2001年實現銷售收入8934.12萬元，2002年實現銷售收入12470.85萬元;投資模糊控制電腦全自動滾筒洗衣機，2001年實現銷售收入334.35萬元，2002年實現銷售收入110.49萬元;投資3kg小滾筒洗衣機，2001年實現銷售收入1440.26萬元，2002年實現銷售收入1792.92萬元。

　　2、募集資金引進干洗機項目，2001年及2002年均未產生收益。

　　3、募集資金引進大型冷沖壓模具項目，2001年及2002年均未產生收益。

　　上述募集資金項目所產生收益與貴公司招股說明書中承諾收益差距較大，貴公司董事會向我們提供的說明中對此的解釋為：滾筒洗衣機技改項目：產品市場容量未擴大，競爭廠家增加，本公司市場份額下降，產銷量未達到預期收益;干洗機和模具項目：因施工期延長，尚未實現預期收益。

　　(二)募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：

　　序號 項目名稱 實際投資金額招股說明書承諾金額 差異

　　1 “小鴨圣吉奧”滾12,604.3719,933.54(注1) 7,329.17

　　筒洗衣機技改項目 (其中：固定資產投資4,768.37)(其中：固定資產投資12,097.54)

　　2 引進干洗機5,555 6,5751,020

　　技改項目(其中：固定資產投資4,435) (其中：固定資產投資5,455)

　　3 引進大型冷沖壓5,804 5,88884

　　模具技改項目 (其中：固定資產投資5,450) (其中：固定資產投資5,534)

　　合計 23,963.37 32,396.54 8,433.17

　　注1：貴公司招股說明書列示的金額為23155萬元，因實際募集資金數少于招股說明書，投資額也相應減少，貴公司年報募集資金計劃投資變更為19933.54萬元。

　　(三)募集資金實際使用情況與公司各年度報告和其他信息披露文件的內容對照如下：

　　序號 項目名稱實際投資金額 各年度報告差異

　　1999年 2000年 2001年 2002年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　1 “小鴨圣吉奧”滾

　　筒洗衣機技改項目 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 6309.82 8800.181470.182889.29 6865.10

　　2 引進干洗機

　　技改項目 2765.34 2377.10 412.564001.00 291.90 2166.38 904.28

　　3 引進大型冷沖壓

　　模具技改項目4444.00 982.77 377.234444.00 937.70 1086.09 663.79

　　(四)募集資金實際使用情況與公司董事會《關于募集資金使用情況的說明》對照如下：

　　序號 項目名稱實際投資金額董事會《關于募集資金使 差異

　　用情況的說明》披露金額

　　1999年 2000年 2001年 2002年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　1 “小鴨圣吉奧”滾

　　筒洗衣機技改項目 6309.82 3326.81 1786.22 1181.52 6309.82 8800.181470.182889.29 6865.10

　　2 引進干洗機

　　技改項目 2765.34 2377.10 412.564001.00 291.90 2166.38 904.28

　　3 引進大型冷沖壓

　　模具技改項目4444.00 982.77 377.234444.00 937.70 1086.09 663.79

　　合計6309.82 10536.15 5146.09 1971.31 6309.82 17245.182699.786141.76

　　三、審核結論

　　經審核，我們認為，貴公司董事會說明、有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本不相符。

　　四、關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本不符的說明：

　　公司在關于資金使用情況的說明中列舉的技改項目金額系全部資金投入，包括流動資金補充。而山東煙臺乾聚會計師事務所所指只是列入項目的固定資金投入，所以差額較大，出具了基本不相符的專項報告。

　　詳細說明附后：

　　關于募集資金使用情況差異的說明

　　一、募集資金到位時間及資金數額

　　公司股票發行經中國證券監督管理委員會證監發行字[1999]111號批準，于1999年實施，募集資金于1999年9月1日到位，并由山東煙臺乾聚會計師事務所以煙乾會驗字[1999]39號文出具了驗資報告。募集資金33840萬元，扣除發行費用1443.16萬元,實際募集資金32396.54萬元。

　　二、關于乾聚專項報告所列資金使用情況與公司實際資金投入情況差額原因分析

　　1、乾聚報告[2003]第3號文出具報告，該報告中募集資金使用投入實際金額23963.37萬元，只包含固定資產投入。

　　2、公司實際募集資金32396.54萬元，公司根據募集資金情況合理安排使用，其中用于固定資產投入23963.37萬元可，鋪底流動資金及用于購買生產項目所需材料、配件等投入流動資金8433.17萬元，截止2002年末，公司募集資金已全部投入計劃投資項目，使用合理，符合有關法規和相關會議決議。

　　3、乾聚報告與公司募集資金使用形成差額原因是統計口徑不一致所致。兩者差額8433.17萬元，主要是乾聚所報告中未含流動資金投入8433.17萬元。

　　表一：實際投入與招股書承諾差額明細表

　　表二：乾聚會計師事務所專項報告明細表

　　表三：公司實際投入與信息披露明細表

　　(注：以上分年度所列資金中，其中流動資金出現負數原因系原定投資項目募集資金挪用所致)

　　表四：差異明細表

　　第二節 利益沖突

　　一、本公司及其董事、監事、高級管理人員與收購方不存在關聯方關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日未持有收購人股份;上述人員及其家屬沒有在收購人及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突;收購人沒有對擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及其家屬在收購報告書摘要公告之日未持有本公司股份。

　　五、其它應披露的情形

　　1、本公司的董事沒有因該項收購而獲得或將要獲得利益,以補償其失去職位或者其它有關損失;

　　2、本公司的董事與其它任何人之間沒有取決于收購結果的合同或者安排;

　　3、本公司的董事沒有在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益;

　　4、本公司董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節 董事建議或聲明

　　一、董事會對有關情況的說明

　　(一)本公司對收購人的調查情況

　　為慎重起見，本公司及本公司的法律顧問等從多方面對收購方—中國重汽進行調查，調查結果如下：

　　中國重汽成立于2001年5月28日，其前身為1983年3月29日成立的中國重型汽車工業聯營公司，該聯營公司于1985年更名為中國重型汽車集團公司。1986年10月6日，國家計委批準中國重汽自1987年起在國家計劃單列，1991年中國重汽被列入國家試點企業集團，1992年國家授權中國重汽代表國家統一經營和管理緊密層成員企業中的國有資產。當時的中國重汽主要由地處山東省、陜西省、重慶市的濟南汽車制造廠、陜西汽車制造廠、四川汽車制造廠等整車裝配廠和相關配套件企業組成，所屬全資、控股企業和單位共63家，重型汽車年生產能力3萬輛，主要產品有斯太爾、黃河、紅巖、延安、太拖拉等品牌系列的重型載貨車、自卸車、牽引車、軍用車、大客車、專用車以及發動機、客車底盤等總成和零部件。

　　2001年5月28日，原中國重汽的下放山東省的部分經改制重組后成立了現在的中國重汽。原中國重汽的核心企業和國家級企業技術中心—原中國重汽技術發展中心以及原中國重汽的全國銷售服務網絡等均保留在了中國重汽。現在的中國重汽擁有原中國重汽的重型汽車研發、銷售和大部分整車、零配件制造能力。

　　中國重汽的經營范圍為：組織本集團成員開發研制、生產銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發動機及機組、汽車零配件、專用底盤、集團成員生產所需的物資供應及銷售;機械加工;公路運輸;科技開發、咨詢及售后服務;許可范圍內的進出口業務(限本集團的進出口公司)。注冊地為：濟南市無影山中路53號。注冊資本為：人民幣97658萬元。法人代表為：馬純濟。

　　目前，中國重汽擁有全資和控股子公司近20家，根據天一會計師事務所有限責任公司出具的天一會審字(2003)第2-205號審計報告，截止2002年12月31日，中國重汽總資產為8,680,976,503.08元，凈資產為531,330,736.30元，2002年全年的產品銷售收入為5,858,617,868.85元，凈利潤為176,228,125.65元。

　　根據中國重汽與本公司控股股東—小鴨集團簽署的《股權轉讓協議》、《資產置換協議》，中國重汽將以協議方式收購本公司股權達63.78%，在收購股權的同時，中國重汽將以重型卡車的整車生產與銷售類的優質資產與本公司的家電類資產進行置換，徹底改變本公司的主營業務和資產質量。同時，中國重汽將以此為契機，進入資本市場，并資本為紐帶，建立起現代企業制度，整合內部資源，進一步確立中國重汽在中國高噸位重型卡車行業中的龍頭地位。

　　(二)公司原大股東欠款情況

　　根據山東煙臺乾聚會計師事務所出具的乾聚審字[2003]87號審計報告，截止2003年4月30日，小鴨集團及其控股的其他子公司欠付小鴨電器款項共計154,749,897.46元。另外，小鴨電器為小鴨集團提供貸款擔保，金額為2.38億元。

　　(三)大股東欠款解決方案

　　對于小鴨集團及其控股的子公司欠付小鴨電器的款項，將通過與中國重汽的重組來綜合解決，對于公司替小鴨集團提供擔保的事項，小鴨集團將利用土地質押解除公司的擔保責任。具體方式如下：

　　1、大股東欠款的解決方案

　　中國重汽將收購小鴨電器63.78%的股權，并根將重型卡車整車生產與銷售資產和相應負債與上市公司的全部資產和大部分負債進行置換，置換后，上市公司的主營業務由以洗衣機為主的家電業務變更為以重型卡車的整車生產和銷售為主的重型汽車業務，實現上市公司從家電產業向重型汽車行業的轉變。

　　置換出小鴨電器的全部資產(包括上述小鴨集團及其控股的其他子公司欠付的以應收帳款、預付帳款和其他應收款等資產)將全部由小鴨集團回購。

　　2、替大股東擔保問題的解決

　　在本次重組前，由小鴨集團利用土地使用權質押等方式到相關銀行辦理解除小鴨電器的擔保責任，目前該擔保合同已于2003年7月17日解除。

　　通過上述方案，公司大股東欠付本公司款項和公司替大股東擔保等事項將會得到徹底解決。

　　二、董事會對本次收購的意見

　　(一)董事會及獨立董事對本次收購的意見

　　1、董事會對于本次收購的意見

　　公司董事會全體成員一致認為：根據重組方案，中國重汽入主本公司后，將對本公司進行大規模的資產置換。本次資產置換完成后，獲利能力較弱的家電類資產將置出，卡車類優質資產將置入，本公司將在短期內扭虧為贏，避免被“摘牌”的危險，保護了全體股東尤其是中小股東的利益。

　　通過本次股權收購和有關資產置換，本公司的主營業務將由家電行業轉向重型汽車行業。隨著我國經濟的高速發展及西部大開發戰略的實施，近幾年對重型汽車的需求將大幅增長，為本公司的長遠、健康發展提供了較大的市場空間。中國重汽作為中國高噸位重型汽車行業的龍頭企業，將會借助資本市場，強化自身的競爭優勢，將本公司帶入良性發展的軌道，符合全體股東的利益。

　　2、獨立董事對本次收購單獨發表的意見

　　公司獨立董事認為：中國重汽作為一家隸屬于山東省人民政府的全資公司，在中國重型汽車行業具有重要的地位，中國重汽此次入主本公司，并將中國重汽與重型卡車的整車生產與銷售等有關的優質資產注入到上市公司，將使公司的資產質量和盈利能力得到明顯改觀。憑借目前國內對重型汽車良好的市場需求和中國重汽的市場經驗和技術實力，將對本公司的長遠發展產生積極的影響，符合全體股東的根本利益。本次資產置換是本公司與本公司潛在控股股東進行的資產置換，已經構成關聯交易。如果上述資產置換、股份轉讓順利實施,則本公司將成為重汽集團控股的一家以重型卡車生產、銷售為主的上市公司。重汽集團是一家山東省人民政府所屬國有獨資公司，在重型卡車行業有著豐富的生產經營經驗，對本公司未來重型卡車業務的拓展十分有利。本公司將要轉型的重型汽車行業屬于國家重點扶持的行業，國家有關產業政策的扶持，也將對本公司的長遠發展有著積極的影響。

　　(二)董事會、獨立董事對于大股東欠款解決方案的意見

　　1、董事會的意見

　　公司董事會成員一致認為：鑒于小鴨集團目前的實際情況，在短期內用現金償付上述巨額債務很不現實。上述解決方案的核心是小鴨集團利用股權轉讓款，全額回購置出本公司的資產和債務，本公司應收小鴨集團的所有款項。該方案不僅徹底解決了大股東欠款的問題，增強了小鴨電器的盈利能力。還較好地解決了職工安置等社會問題，方案切實可行。

　　2、獨立董事意見

　　獨立董事認為：通過本次資產重組方案的實施，不僅徹底解決小鴨電器的大股東欠款和擔保問題，還通過對小鴨電器注入優質資產，增強了小鴨電器的盈利能力，最大限度地保護了廣大股東，特別是中小股東的利益。因此，小鴨集團清償其欠付小鴨電器負債的解決方案是有效、合理和可行的。

　　第四節 重大合同和交易事項

　　一、本公司及關聯方在收購發生前24個月內未訂立對公司的收購產生重大影響的重大合同。

　　二、本公司及關聯方在收購發生前24個月未內發生的資產重組或其他重大資產處置、投資事項。

　　三、本公司及關聯方在收購發生前24個月內未發生對公司收購產生重大影響的第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購,或者本公司對其他公司的股份進行收購;

　　四、公司及關聯方在收購發生前24個月內未發生對公司收購產生重大影響的正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第五節 其他

　　一、公司沒有為避免本董事會報告書內容產生誤解必須披露的其它信息。

　　二、公司沒有中國證監會或者證券交易所要求披露的其它信息。

　　第六節 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1、公司章程

　　2、小鴨集團與中國重汽簽訂的股份轉讓協議

　　3、中國證監會或者證券交易所依法要求的其它備查文件。

　　二、備查文件備置地點：

　　1、董事會辦公室

　　2、深圳證券交易所

　　聯系人：張錫順

　　本報告書的披露網站：http//www.sse.com.cn

　　2003年9月22日