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　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廈門工程機械股份有限公司(以下簡稱“公司”、“廈工股份”)第五屆董事會第八次會議于2007年6月23日在公司會議室召開,應出席董事7人,實際出席董事7人，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議由陳玲董事長主持。本次會議通知、召開及召集符合有關法律法規規章及公司章程的規定，合法有效。會議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于廈門工程機械股份有限公司擬收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》

　　廈工股份公司收購廈門廈工集團有限公司(以下簡稱“廈工集團”)持有的廈門齒輪廠(以下簡稱“齒輪廠”)100%股權和廈門叉車總廠(以下簡稱“叉車廠”)100%股權。本次交易以具有證券從業資格的評估機構在資產評估報告中所認定的評估凈值為定價基準，評估基準日為2007年3月31日。

　　1、廈工股份收購廈門廈工集團有限公司(以下簡稱“廈工集團”)持有的廈門齒輪廠100%股權。根據福州聯合資產評估有限責任公司出具(2007)榕聯評字第130號《廈門齒輪廠企業價值評估報告書》：在評估基準日2007年3月31日，企業賬面總資產25,133.43萬元，總負債19,858.56萬元，凈資產為5,274.86萬元;調整后賬面總資產25,133.43萬元，總負債19,858.56萬元，凈資產為5,274.86萬元;采用收益法評估的全部股東權益為6,545.35萬元。雙方確認廈門齒輪廠100%股權作價6,545.35萬元。

　　2、廈工股份收購廈工集團持有的廈門叉車總廠100%股權。根據福州聯合資產評估有限責任公司出具(2007)榕聯評字第129號《廈門叉車總廠企業價值評估報告書》：2007年3月31日，在評估范圍內的廈門叉車總廠賬面總資產為11,778.24萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為438.31萬元;調整后賬面總資產11,778.24萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為438.31萬元;采用成本法評估的全部股東權益為455.70萬元。雙方確認廈門叉車總廠100%股權作價455.70萬元。

　　3、雙方簽訂《股權轉讓協議書》;經雙方協商，公司收購價款在協議生效后將以現金方式支付。

　　該議案需提交公司2007年第一次臨時股東大會審議。與本次交易有關聯關系的股東,將在股東大會上放棄對該議案的表決權。

　　此交易事項經公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，并獲得廈門市國有資產監督管理委員會批準后實施。

　　獨立董事對該項議案出具了事前認可函。與該項議案有關聯關系的王昆東、牟建勇董事,在董事會表決該議案時進行了回避。

　　二、審議通過了《公司信息披露事務管理制度》(2007年修訂);

　　三、審議通過了公司《關于在銀行設立專用賬戶存儲募集資金的議案》：

　　根據《廈門工程機械股份有限公司關于募集資金使用管理辦法》，公司實施2007年非公開發行股票所募集資金，將在光大銀行廈門分行設立專用賬戶存儲，以對募集資金實行集中存放管理。

　　四、審議通過了《關于修改<公司章程>部分條款的議案》：

　　第一百一十條修改為：“董事會關于對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯交易等事項的權限如下：

　　(一)對外投資、收購出售資產：董事會審議單筆不超過公司最近一期經審計凈資產20%的項目。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　(二)資產抵押：董事會審議不超過公司最近一期經審計凈資產30%的資產抵押。

　　(三)貸款審批：董事會審議不超過公司最近一期經審計總資產60%的貸款。

　　(四)對外擔保：董事會審議公司對外擔保事項。符合第四十一條規定的還應提交股東大會批準。

　　(五)關聯交易：董事會審議公司與關聯人發生交易金額占公司最近一期經審計凈資產0.5%--5%的關聯交易。

　　以上授權范圍內事項，經董事會作出決議后，可訂立、簽署和批準有關項目的合同和款項。超過上述權限范圍的，應由股東大會批準。”

　　五、決定于2007年7月11日在廈門市灌口南路668號之八公司技術中心大樓會議室召開2007年第一次臨時股東大會，審議《關于廈門工程機械股份有限公司收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》、《關于修改<公司章程>部分條款的議案》。

　　上述各議案均獲到會有表決權董事一致通過。

　　現將公司2007年第一次臨時股東大會有關事項通知如下：

　　1、會議時間：2007年7月11日(星期三)上午9：00

　　2、會議地點：廈門市灌口南路668號之八公司技術中心大樓會議室

　　3、議題：(1)審議《關于廈門工程機械股份有限公司收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》。(2)審議《關于修改<公司章程>部分條款的議案》。

　　4、會議出席對象

　　(1)截止2007年7月5日下午3點整上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的公司股東。

　　(2)公司董事、監事及高級管理人員。

　　5、參加現場會議登記方法

　　(1)登記手續：符合上述條件的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡到公司辦理登記手續;因故不能出席會議的股東可授權委托代表出席，委托出席的必須持有授權委托書(樣式詳見附件)。機構投資者持股東賬戶卡、持股憑證、法人單位授權委托書及代理人身份證辦理登記手續。異地股東可在登記截止日前以傳真或信函方式登記。

　　(2)登記時間：2007年7月6日———7月10日(上午9:00-11:30 下午13:00-16:00)。

　　(3)登記地點：廈門市灌口南路668號之八廈工股份公司董秘處

　　聯系電話：0592-6389300

　　傳真：0592-6389301

　　郵編：361023

　　聯系人：葉維萍

　　6、其他事項

　　本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　特此公告。

　　廈門工程機械股份有限公司董事會

　　2007年6月23日

　　附件：

　　授 權 委 托 書

　　茲委托 先生(女士)代表本公司/本人出席廈門工程機械股份有限公司2007年第一次臨時股東大會,并對會議議案《關于廈門工程機械股份有限公司收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》、《關于修改公司章程的議案》行使表決權。

　　本公司/本人對于有關議案的表決未做出具體指示,委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權。

　　委托人名稱：

　　(個人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)

　　委托人身份證號碼/注冊登記號：

　　委托人股東賬戶：

　　委托人持股數：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授權委托書剪報、復印均有效。

　　股票簡稱：廈工股份 股票代碼：600815 公告編號：臨2007-015

　　廈門工程機械股份有限公司

　　關于收購股權暨關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　除非另有說明,以下簡稱在公告中的含義如下：

　　本公司、廈工股份 指廈門工程機械股份有限公司

　　廈工集團 指廈門廈工集團有限公司

　　齒輪廠 指廈門齒輪廠

　　叉車廠 指廈門叉車總廠

　　本次交易/本次關聯交易 廈門工程機械股份有限公司收購廈門廈工集團有限公司持有的廈門齒輪廠100%股權和廈門叉車總廠100%股權。

　　本次交易協議 指2007年6月23日廈工股份與廈工集團簽訂的《股權轉讓協議書》

　　交易所 指上海證券交易所

　　元、萬元 指人民幣元、萬元

　　重要內容提示：

　　●交易內容：廈門工程機械股份有限公司收購廈門廈工集團有限公司持有的廈門齒輪廠100%股權和廈門叉車總廠100%股權。本次交易須經廈門市國有資產監督管理委員會的批準。

　　●關聯人回避事宜：鑒于廈工集團與廈工股份屬于關聯法人,所以本次交易雙方之間的交易行為屬于關聯交易。為保證董事會所形成的涉及此次關聯交易議案決議的合規性,按有關規定,對此次關聯交易表決時,本公司關聯董事回避了對此事項的表決。此次關聯交易須經本公司股東會批準后方可實施,關聯股東將放棄在股東會上對此次關聯交易議案的投票權。

　　●上述收購預計可使公司2007年新增凈利潤800萬元左右。

　　●關聯交易對本公司的影響：

　　1、齒輪廠收購完成后，與公司現有橋箱制造整合，提高橋箱自制率，實現規模經濟，提高盈利能力;通過對關鍵零部件研發生產條件的資源整合，提升產品的核心競爭力，從而做大做強公司主營業務，增強可持續發展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優勢、營銷網絡優勢、供應配套優勢，發揮協同效應和規模效應，豐富公司產品，把有相當市場基礎的“巨鯨”牌叉車發展成強勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點。

　　2、本次交易將減少本公司與關聯股東之間日常經營中的關聯交易，促進公司運作規范，有利于公司長遠發展戰略，符合包括中小股東利益在內的全體股東利益。

　　一、關聯交易概述

　　廈門工程機械股份有限公司收購廈門廈工集團有限公司持有的廈門齒輪廠100%股權和廈門叉車總廠100%股權。按照2007年6月23日廈工股份與廈工集團簽訂的《股權轉讓協議書》，本次交易以具有證券從業資格的評估機構在資產評估報告中所認定的評估凈值為定價基準，評估基準日為2007年3月31日。

　　廈工股份董事會五屆八次會議審議了該議案。由于本次交易構成關聯交易,關聯董事回避表決,非關聯董事表決一致通過了該議案。本公司三名獨立董事均出具事前認可函同意上述議案,并發表了獨立董事意見(詳見本公告“獨立董事意見”)。

　　本次交易尚須獲得公司股東大會批準,關聯股東將放棄在股東大會上對此次關聯交易議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方名稱：廈門廈工集團有限公司

　　注冊地址：廈門市禾祥東路11號奔馬新村5樓

　　法定代表人：王昆東

　　企業性質：有限責任公司(國有獨資)

　　主要經營業務或管理活動：工程機械及其配件制造、加工、修理;房地產開發與經營;房地產管理;工程機械租賃;批發、零售金屬材料、機械電子設備、汽車零配件、五金交電化工、加工貿易等。

　　廈工集團成立于1995年12月15日,注冊資金70,169萬元人民幣。截至2006年底廈工集團總資產38.54億元,凈資產8.04億元,實現主營業務收入40.19 億元,凈利潤3,896萬元。截至2007年3月31日,廈工集團總資產43.21億元，凈資產8.20億元，實現主營業務收入12.99億元，凈利潤1,746萬元。

　　廈工集團持有本公司64.84%股權，屬于本公司關聯方。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)交易標的情況

　　1、廈門齒輪廠100%股權

　　⑴、基本情況：

　　注冊資金：人民幣1950萬元;

　　注冊地址：廈門市開元區岳陽西里C組綜合樓商場105號;

　　法定代表人：周希強;

　　主要經營范圍：1、齒輪、裝卸機械、工程機械磨鍛件、推土機裝載機零部件、鑄件制造;2、機械傳動部件、工程機械制造、加工;3、機械零部件來料加工;4、機械設備安裝、維修;

　　⑵、廈門齒輪廠的財務、經營狀況

　　廈門齒輪廠的主要產品為工程機械產品零部件驅動橋、變速箱齒輪件，其中驅動橋、變速箱齒輪件年產能8000臺套，80%以上供應給廈工股份公司。2006年以來，企業以異地發展為契機，實施了大量技改項目,擁有先進的德國易森智能化多用爐生產線等先進設備，產品通過了TS9000認證，技術力量雄厚。

　　至2006年底，企業資產總額達24,894.71萬元，負債總額19,787.15萬元，所有者權益5,107.57萬元;固定資產原值9,930.95萬元，固定資產凈值8,129.26萬元。2006年主營業務收入22,088.25萬元，凈利潤271.10萬元。經審計，2007年1-3月份主營業務收入8,259.94萬元，凈利潤167.30萬元。

　　2、廈門叉車總廠100%股權

　　(1)基本情況

　　注冊資金：人民幣2244萬元

　　注冊地址：集美區灌口南路668號

　　法定代表人：金奇輝

　　主營業務：叉車、起重運輸設備及起配件加工、制造。

　　(2)財務、經營狀況情況

　　2006年主營業務收入9,464.82萬元,主營業務利潤1,446.81萬元,凈利潤-713.43萬元。經審計，2007年1-3月主營業務收入2,535.13萬元，凈利潤54.34萬元;2007年3月31日，企業賬面總資產12,331.31萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為991.38萬元;剝離調整后賬面總資產11,778.24萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為438.31萬元;

　　廈門叉車廠生產、銷售的主導產品為“巨鯨”牌叉車，是中國叉車行業最早生產側面叉車的專業廠家，企業已經通過ISO9001質量體系認證，具有年產5000臺，2-25噸正面、3-6噸側面叉車及多功能叉車屬具等的生產能力;“巨鯨”牌叉車現已通過CE認證。“巨鯨”商標系福建省、廈門市著名商標，前幾年由于管理等原因致經營陷入困境。但自2006年下半年以來，叉車廠調整了經營班子，內部加強管理，外部拓展市場，經營情況好轉。

　　3、此次轉讓及收購將使本公司財務報表合并范圍發生變更。截止目前，本公司不存在為廈門齒輪廠和廈門叉車總廠提供擔保、委托理財，以及廈門齒輪廠和廈門叉車總廠占用本公司資金等方面的情況。

　　截止《股權轉讓協議》簽署日,上述擬轉讓股權所涉及資產未設定擔保、抵押,也不存在涉及該等資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的情形。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、協議方：廈門工程機械股份有限公司與廈門廈工集團有限公司。

　　2、協議簽署日期：2007年6月23日。

　　3、交易標的：(詳見本公告“三、關聯交易標的基本情況”)。

　　4、交易價格及定價依據：雙方一致同意，協議項下股權作價，以具有證券從業資格的評估機構在資產評估報告中所認定的評估凈值為定價基準，評估基準日為2007年3月31日。

　　(1)根據福州聯合資產評估有限責任公司(2007)榕聯評字第130號《廈門齒輪廠企業價值評估報告書》：成本法評估結果：在評估基準日2007年03月31日，企業賬面總資產25,133.43萬元，總負債19,858.56萬元，凈資產為5,274.86萬元;調整后賬面總資產25,133.43萬元，總負債19,858.56萬元，凈資產為5,274.86萬元;評估后的總資產為26,220.46萬元，總負債為19,759.76萬元，凈資產為6,460.70萬元，增值1,185.84萬元，增值率22.48%。收益法評估結果：采用收益法得出的委估公司全部股東權益，在持續經營，不可流通前提下的公平市場價值的評估值為6,545.35萬元。與賬面價值相比評估增值 1,270.49萬元，增值率 24.09%。由于本次評估目的為股權轉讓，具有明顯的市場交易特征，本次評估最終評估結果采用收益法評估結果即委估公司全部股東權益為6,545.35萬元。交易雙方確認廈門齒輪廠100%股權作價6,545.35萬元。

　　(2)根據福州聯合資產評估有限責任公司出具的《廈門叉車總廠企業價值評估報告書》[(2007)榕聯評字第129號]：在評估基準日2007年3月31日，企業賬面總資產12,331.31萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為991.38萬元;根據委托方確定的評估范圍，列入本次評估范圍內的資產為11,778.24萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為438.31萬元;調整后賬面總資產11,778.24萬元，總負債11,339.93萬元，凈資產為438.31萬元;評估后的總資產為11,795.63萬元，總負債為11,339.93萬元，凈資產為455.70萬元，增值17.39萬元。交易雙方確認廈門叉車總廠100%股權作價455.70萬元。

　　5、價款支付：經雙方協商，公司收購價款在協議生效后以現金方式支付。

　　因本次股權轉讓發生的相關稅費按照有關法律規定，由雙方各自承擔。

　　6、協議生效：

　　(1)交易雙方經過必要的內部法定程序后，法定代表人或授權代表正式簽署《股權轉讓協議書》;

　　(2)本次交易事項獲得廈門市國有資產監督管理委員會的批準。

　　(3)廈工股份2007年第一次臨時股東會審議通過本次交易事項;

　　7、履行期限：廈工集團同意于協議生效后15天內將轉讓資產交付本公司，并在本協議生效后30天內辦妥工商登記變更、股權過戶等相關手續。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次股權收購目的：齒輪廠收購完成后，與公司現有橋箱制造整合，提高橋箱自制率，實現規模經濟，提高盈利能力;通過對關鍵零部件研發生產條件的資源整合，提升產品的核心競爭力，從而做大做強公司主營業務，增強可持續發展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優勢、營銷網絡優勢、供應配套優勢，發揮協同效應和規模效應，豐富公司產品，把有相當市場基礎的“巨鯨”牌叉車發展成強勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點。

　　1、實現戰略目標自身發展的要求

　　經過多年的發展，廈工股份在2004年完成往島外的整體搬遷之后，生產能力和制造工藝水平得到了大幅的提高，特別是經過搬遷建設和資產置換，整體規模不斷擴大、資產質量得到改善、產品結構得到調整并趨于合理。生產規模進一步擴大，奠定了良好的發展基礎。公司產品產量從搬遷前2003年的4000多臺上升到2006年的17417臺。本次收購完成后，以廈門齒輪廠資產加上本公司金工、部裝車間的橋箱制造資產，及公司非公開增發募集資金的投入，組建橋箱公司，可使公司橋箱的產能在較短時間內提高到30000臺套，達到規模經濟，并提升橋箱制造水平和產品檔次，廈門齒輪廠轉變為專業化的橋箱制造企業。通過對關鍵零部件研發生產條件的資源整合和技術改造，強化掌握核心技術的能力與手段，為主機產品的發展奠定良好的基礎條件，實現公司的戰略發展目標。通過本項目收購，提升公司橋箱關鍵核心零部件的研發和自制能力，提高產品競爭力。

　　2、提高盈利能力。驅動橋、變速箱等關鍵零部件，特別是高檔主機產品配套的先進驅動橋、變速箱，具有較高的附加值，其產生的經濟效益在主機產品中有較大比重。組建橋箱公司進一步提高股份公司工程機械主導產品的配套自制率，延長主導產品的價值鏈，提高盈利水平。項目收購后，隨著公司主機產品產量的提升，橋箱公司生產的驅動橋、變速箱不但能滿足公司配套的需求，而且在提高產品的附加值和利潤率方面將產生顯著效益。

　　3、減少關聯方交易

　　本公司的金工車間與廈工集團下屬廈門齒輪廠的主要業務均為公司工程機械主機產品的關鍵、核心零部件—驅動橋、變速箱的制造。2006年，廈門齒輪廠與廈工股份的關聯方銷售額為18036萬元，占其全年銷售收入22086萬元的81.67%。收購完成后，減少關聯交易。

　　4、形成公司新的利潤增長點

　　廈門叉車總廠經過2006年的整合后在綜合管理、產品技術質量提升方面已取得了較好成果，就技術水平而言與行業先進水平差距不大，關鍵是在管理及配套存在不足。廈工股份收購后將立即對叉車廠和股份公司的相關資源進行有效整合，增加適當投入，利用廈工股份的管理優勢、營銷網絡優勢、供應配套優勢，發揮協同效應和規模效應，快速擴大市場占有量，爭取在未來3年左右產銷量達到5000臺以上，把“巨鯨”叉車發展成為東南沿海的強勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點。

　　上述收購預計可使公司2007年新增凈利潤800萬元左右。

　　六、獨立董事的事前認可情況和獨立董事意見

　　廈工股份獨立董事陳培堃、賴增榮、劉陸山出具了關于本次資產收購交易的《獨立董事事先認可函》,并發表意見如下：

　　1、通過對廈門齒輪廠的收購，與公司現有橋箱制造整合，將提高橋箱自制率，實現規模經濟，提高盈利能力;通過對關鍵零部件研發生產條件的資源整合，提升產品的核心競爭力，從而做大做強公司主營業務，增強可持續發展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優勢、營銷網絡優勢、供應配套優勢，發揮協同效應和規模效應，豐富公司產品，把有相當市場基礎的“巨鯨”牌叉車發展成強勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點。

　　2、本次交易將減少公司今后日常經營中的關聯交易，有利于公司更加規范運作，保障了公司全體股東尤其是中小股東利益。

　　3、本次交易以具有證券從業資格的評估機構在資產評估報告中所認定的評估凈值為定價基準，評估基準日為2007年3月31日;廈工股份以現金方式支付轉讓款;本次關聯交易的定價原則遵循了公平、公正的市場價格原則，交易價格公允。

　　綜上所述，我們認為本次交易公平合理，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益，一致同意本次交易。

　　本次關聯交易已得到廈門工程機械股份有限公司五屆八次董事會批準,并且關聯董事在審議該關聯交易議案時遵循了關聯方回避原則。

　　我們認為上述關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定。本次關聯交易尚須得到公司股東大會的批準,并且與本次交易關聯的股東應當遵循關聯方回避原則,不參加股東大會對該議案的表決。

　　七、備查文件

　　1、廈門工程機械股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議;

　　2、廈門工程機械股份有限公司關于本次關聯交易的獨立董事事先認可函和獨立董事意見;

　　3、廈門工程機械有限公司與廈門廈工集團有限公司簽訂的《股權轉讓協議書》。

　　4、福州聯合資產評估有限責任公司《廈門齒輪廠企業價值評估報告書》((2007)榕聯評字第130號)

　　5、福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司《廈門齒輪廠審計報告》(福建立信閩都廈門所審字(2007)第NS2239號)

　　6、福州聯合資產評估有限責任公司《廈門叉車總廠企業價值評估報告書》((2007)榕聯評字第129號。)

　　7、福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司出具的《廈門叉車總廠審計報告》(福建立信閩都廈門所審字(2007)第NS2255號)

　　廈門工程機械股份有限公司董事會

　　2007年6月23日

　　股票簡稱：廈工股份 股票代碼：600815 公告編號：臨2007-016

　　廈門工程機械股份有限公司

　　監事會五屆五次會議決議公告

　　公司第五屆監事會第五次會議于2007年6月23日召開，應到監事五名，實到監事五名，會議由公司監事會主席林文俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。

　　全體監事認真審議了公司董事會《關于廈門工程機械股份有限公司(以下簡稱“廈工股份”)收購廈門齒輪廠、廈門叉車總廠的議案》：廈工股份收購廈門廈工集團有限公司(以下簡稱“廈工集團”)持有的廈門齒輪廠(以下簡稱“齒輪廠”)100%股權和廈門叉車總廠(以下簡稱“叉車廠”)100%股權。

　　基于獨立立場判斷，監事會發表如下意見：

　　1、通過本次對廈門齒輪廠的收購，與公司現有橋箱制造整合，將提高橋箱自制率，實現規模經濟，提高盈利能力;通過對關鍵零部件研發生產條件的資源整合，提升產品的核心競爭力，從而做大做強公司主營業務，增強可持續發展能力;收購叉車廠后，將利用廈工股份的管理優勢、營銷網絡優勢、供應配套優勢，發揮協同效應和規模效應，豐富公司產品，把有相當市場基礎的“巨鯨”牌叉車發展成強勢品牌，盡快形成公司新的利潤增長點。

　　2、本次交易將減少公司今后日常經營中的關聯交易，有利于公司更加規范運作，保障了公司全體股東尤其是中小股東利益。

　　3、本次交易的價格以具有證券從業資格的評估機構在資產評估報告中所認定的評估凈值為定價基準，評估基準日為2007年3月31日;廈工股份以現金方式支付交易款項;本次關聯交易的定價原則遵循了公平、公正的市場價格原則，交易價格公允。

　　綜上所述，我們認為本次交易公平合理，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益，一致同意本次交易。

　　廈門工程機械股份有限公司監事會

　　2007年6月23日