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　　徐州工程機械科技股份有限公司第四屆董事會第三次會議于2OO3年10月25日上午9：00在公司五樓會議室召開，公司董事長王民先生主持會議。公司董事會成員9人，出席今天會議的董事9人，公司監事、高管員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》規定。會議審議通過以下事項：

　　一、審議通過募集資金2003年第三季度使用情況及第四季度使用計劃的議案

　　二、審議通過2003年第三季度報告

　　三、審議通過聘請2003年度審計機構的議案根

　　據公司審計委員會提議，自2003年起公司聘請的審計機構為公司服務期限不得超過6 年。江蘇天衡會計師事務所有限公司擔任公司審計機構已長達8年，審計委員會建議更換。 董事會擬聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為公司2003年度審計機構，并建議2003年度審計費用不超過65萬元(含年報、半年報審計費用及季報審閱費用等)。

　　本議案尚需經公司2003年第二次臨時股東大會審議。

　　四、審議通過關聯購銷業務的議案該

　　交易為關聯交易，涉及兩項表決事項。一項為關聯采購業務，在關聯董事回避表決，非關聯董事不足董事會成員半數的情況下，關聯董事參加表決，關聯董事和非關聯董事分別表決通過關聯采購業務;另一項為關聯銷售業務，非關聯董事已達到董事會成員半數，關聯董事不再參與表決。非關聯董事表決通過關聯銷售業務(詳見編號2003-031關聯交易公告)。

　　本議案尚需經公司2003年第二次臨時股東大會審議，與關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該項議案的投票權。

　　五、審議通過《公司與控股股東及其他關聯方資金往來及對外擔保情況的自查報告》

　　六、審議通過修改公司《章程》的議案原

　　公司《章程》第五章第二節增加以下條款(原第一百二十三條修改為第一百二十四條，以下各條順延)：第一百二十三條公司對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計凈資產20%以下由公司董事會做出決議，公司董事會審議對外擔保事項須經全體董事三分之二以上成員簽署通過方為有效。

　　對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事會審議：(1)申請擔保人申請，申請擔保人申請時須提交以下資料：a、企業基本資料;b、近期企業財務報表;c、借款有關的主合同原件和復印件;d、其他重要資料。(2)公司相關職能部門或擔保責任人對擔保申請人提供的資料進行審查;(3)公司相關職能部門或擔保責任人對申請擔保人資信狀況進行調查，申請擔保人資信狀況包括但不限于以下內容：a、具有獨立法人資格;b、為公司業務需要的互保單位或與公司有重要業務關系的單位;c、產權關系明確;d、資產負債率在60%以下;e、近三年來連續盈利;f、公司對其擔保金額在其最近經審計凈資產的10%以下;g、沒有不能合法存續的情形出現;h、公司為其前次擔保，沒有發生銀行借款逾期、未付利息的情形;i、提供的財務資料真實、完整、有效;j、沒有公司認為的其他較大風險。

　　(4)公司相關職能部門或擔保責任人向董事會提交調查報告。

　　公司對外擔保金額或12個月累計金額占最近經審計凈資產20%以上的，由公司董事會審議后，提交公司股東大會審議。

　　本議案尚需經公司2003年第二次臨時股東大會審議。

　　七、審議通過修訂《年薪考核辦法》的議案。《年薪考核辦法》(修訂稿)詳見附件一。

　　本議案尚需經公司2003年第二次臨時股東大會審議。

　　八、董事會決定于2003年12月6日(星期六)召開公司2003年第二次臨時股東大會(詳見編號2003-032股東大會召開通知公告)。

　　特此公告。

　　徐州工程機械科技股份有限公司董事會二00三年十月二十五日附件一：徐州工程機械科技股份有限公司年薪考核辦法(修訂稿)為明確公司經營者以及高級管理人員的責、權、利關系，建立有效的激勵約束機制，充分調動經營者及高級管理人員的積極性，促進公司持續、快速、健康的發展，保證公司資產的保值增值，實現股東財富最大化，特制定本年薪考核兌現辦法。

　　一、享受年薪的范圍公司董事長、監事會主席，總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書。

　　二、年薪計算公式、年基薪及綜合評價系數1、年薪年薪=年基薪+激勵收入2、激勵收入激勵收入=(激勵收入1+激勵收入2)×綜合評價系數激勵收入1=年基薪×[(利潤增長率+1)×50%+利潤預算完成率×50%]激勵收入2=年基薪×[(主營業務收入增長率+1)×50%+主營業務收入預算完成率×50%]3、按經營規模，確定公司經營者及高級管理人員年基薪水平。 年基薪水平如下：主營業務收入(億元)年基薪(萬元)20～25825～301030～401240～501650～60204、綜合評價系數綜合評價系數=Σ(考核指標預算完成率×考核指標占百分比)綜合評價系數考核的指標體系和權重如下：

　　考核指標權數凈資產收益率10每股收益10

　　每股凈資產10總

　　資產貢獻率10資

　　產負債率10成

　　本費用利潤率10應

　　收帳款周轉率10流

　　動資金周轉率10質

　　量指標5安

　　全指標5計

　　劃生育指標5勞

　　動生產率5

　　三 、考核和兌現1、年薪考核以審計后的經濟指標為準，先審計后兌現。2、年薪考核兌現工作由公司董事會薪酬與考核委員會進行，薪酬與考核委員會對董事會負責，薪酬與考核委員會的議案提交董事會審議。3、總經理的特別獎勵，由董事會研究決定。

　　四、年薪系數確定1、公司董事長年薪系數為1.15，總經理年薪系數為1，其它副職及享受副職的高管人員年薪系數為0.8。2、公司在下屬企業兼職的副總經理，享受兼職企業和副總經理兩者之中較高的一方。3、公司經營者及高級管理人員實行預付月薪制，年終考核結算。

　　五、其他事項1、公司黨委書記、副書記、紀委書記、工會主席年薪考核兌現參照本辦法執行，由公司黨委負責考核。2、各分子公司總經理、黨委書記、副總經理以及享受副職的人員的年薪考核兌現，由董事會授權公司總經理經營層負責考核，經總經理辦公會研究決定。3、本辦法自2002年度年薪考核兌現執行。4、本辦法解釋權屬徐州工程機械科技股份有限公司董事會。