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　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　(一)交易情況簡述

　　1、長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱中聯重科)擬收購長沙建設機械研究院有限責任公司(以下簡稱建機院)擁有的土地、設備、建筑物及所持長沙商業銀行股權等資產。

　　2、中聯重科擬收購建機院持有的長沙高新技術產業開發區中旺實業有限公司(以下簡稱中旺公司)90%的股權。

　　3、中聯重科擬收購建機院持有的湖南中宸鋼品制造工程有限公司(以下簡稱中宸鋼品)40%的股權。

　　4、中聯重科擬收購建機院持有的湖南特力液壓有限公司(以下簡稱特力液壓)6.47%的股權。

　　《資產收購協議》(草案)待中聯重科第三屆董事會2007年度第二次臨時會議審議通過后簽署。

　　(二)關聯關系：由于建機院占公司總股本的41.86%，為公司第一大股東，上述收購事項構成關聯交易。

　　(三)董事會表決情況：

　　中聯重科于2007年3月17日召開第三屆董事會2007年度第二次臨時會議，會議對上述關聯交易事項進行了認真討論，關聯董事回避表決，經非關聯董事審議表決一致通過了上述關聯交易。三名獨立董事就該項交易發表了獨立意見，認為上述交易是根據公司實際情況制訂的，符合公司發展的需要，有利于進一步做大做強做優公司主業，減少關聯交易。定價合理，體現了公允的市場化原則;《資產收購協議》的簽訂工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關法律法規及規章制度的規定;同意上述關聯交易行為及《資產收購協議》(草案)。

　　(四)特別提示：

　　1、上述收購已獲得湖南省國資委的批準，其所涉及的審計報告、資產評估報告書已經湖南省國資委核準。

　　2、上述收購尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、交易方介紹

　　名稱：長沙建設機械研究院有限責任公司

　　注冊地點：長沙市銀盆南路361號

　　主要辦公地點：長沙市銀盆南路361號

　　法定代表人：詹純新

　　注冊資本：人民幣60，291.51萬元

　　營業執照注冊號：高新4301001800385

　　主營業務：工程機械、起重運輸機械、建設機械、城建機械、城市車輛中的機電一體化產品的研究、開發、生產、銷售和相關的技術服務及其配件的制造、銷售、生產、修理;機械配件、機電產品、建材、裝飾材料、儀器儀表及政策允許的金屬材料、化工原料和化工產品(不含國家監控產品、易制毒和危險品)的經銷;房地產業的投資、開發、經營和相關咨詢服務;廣告設計、制作、發布和相關咨詢服務。

　　截止2004年12月31日，建機院總資產為463583.27萬元，凈資產為77387.26萬元，2004年度實現凈利潤14566.14萬元。截止2005年12月31日，建機院總資產為522872.76萬元，凈資產為90279.43萬元，2005年度實現凈利潤14679.14萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　1、土地、設備、建筑物及所持長沙商業銀行股權等資產基本情況

　　土地、設備、建筑物及所持長沙商業銀行股權等資產主要包含：

　　(1)土地基本情況

　　湖南萬源評估咨詢有限公司對土地使用權進行了評估，并出具了湘萬源評[2006](估)字第265-1號《土地估價報告》。

　　(2)設備

　　設備主要為生產、管理等辦公設備。

　　(3)房屋及建筑物

　　房屋及建筑物包括科研大樓、金屬結構實驗室、整機實驗室等，均為七、八十年代建成的混合結構房屋，并于1998年左右進行了二次裝修，其中金屬結構實驗室、整機實驗室包含磚排架結構廠房(設預制T形吊車梁)。構筑物為道路。

　　(4)長沙商業銀行股權

　　建機院于2005年4月25日共支付76，367，900元(含股份價款和發行手續費)認購長沙市商業銀行增發的5000萬股，2006年4月27日長沙市商業銀行2005年度利潤分紅，建機院獲得紅股911，959股，截止評估基準日建機院共持有長沙市商業銀行50，911，959股。

　　具有從事證券業務資格的湖南湘資有限責任會計師事務所對上述四項資產進行評估，并出具了湘資(2006)評字第099號《資產評估報告》。評估結果如下：

　　資產占有單位：建機院 評估基準日：2006年10月31日 單位：萬元

　　資產總額評估增值的主要項目及原因如下：

　　(1)、長期投資評估增值2，482.47萬元，因采用成本法核算投資項目的價值，沒有根據被投資單位的財務狀況和經營成果及時調整長期投資的價值，導致評估后增值。

　　(2)、土地使用權評估增值1，368.65萬元。

　　2、中旺公司基本情況

　　中旺公司是經長沙市工商行政管理局高新技術產業開發區分局2001年3月批準成立，注冊地址：長沙市岳麓區銀盆南路361號;注冊資本為350萬元。其中建機院持有中旺公司90%的股權;建機院工會持有中旺公司10%的股權。該公司主營建設機械設備及配件、電子產品(不含電子出版物)的研究、開發、生產和銷售及相關的技術服務;化工產品(不含危險品)、潤滑油的經銷、焊接材料、花卉的經銷;園林、綠化地的維護、保養服務;住宿和餐飲服務。

　　截止2005年12月31日，中旺公司總資產為3471.48萬元，凈資產為1317.21萬元，2005年度實現主營業務收入5195.01萬元，凈利潤625.66萬元;截止2006年10月31日，中旺公司總資產為4942.94萬元，凈資產為2339.01萬元，2006年1-10月份實現主營業務收入6730.41萬元，凈利潤1021.80萬元。

　　其他股東放棄了優先受讓權。

　　具有從事證券業務資格的湖南湘資有限責任會計師事務所對該項股權所涉及的資產進行評估，并出具了湘資(2006)評字第091號《資產評估報告》。評估結果如下：

　　資產占有單位：中旺實業有限公司 評估基準日：2006年10月31日 單位：萬元

　　具有從事證券業務資格的北京天華會計師事務所對該項股權所涉及的資產進行審計，并出具了天華審字(2006)第186-07號《審計報告》。

　　3、中宸鋼品基本情況

　　中宸鋼品是在1994成立的長沙四維建設工程有限公司基礎上組建而成的，注冊地址為湖南省臺商投資區(望城縣)，注冊資本為1000萬元，其中：建機院持有中宸鋼品40%的股權，中聯重科持有中宸鋼品22%的股權，自然人李宏虎、劉小平分別持有中宸鋼品29%和9%的股權。該公司主營鋼結構產品的研究、開發、生產和銷售。

　　截止2005年12月31日，中宸鋼品總資產為7523.89萬元，凈資產為1633.66萬元，2005年1-12月份實現主營業務收入10139.79萬元，凈利潤545.87萬元;截止2006年10月31日，中宸鋼品總資產為8434.68萬元，凈資產為1550.21萬元，2006年1-10月份實現主營業務收入6928.10萬元，凈利潤-83.45萬元。

　　其他股東放棄了優先受讓權。

　　具有從事證券業務資格的湖南湘資有限責任會計師事務所對該項股權所涉及的資產進行評估，并出具了湘資(2006)評字第092號《資產評估報告》。評估結果如下：

　　資產占有單位：中宸鋼品制造工程有限公司 評估基準日：2006年10月31日 單位：萬元

　　資產總額評估增值的主要項目和原因如下：

　　(1)、流動資產評估增值286.41萬元，因為在評估應收款項時未發現款項不能收回的有效證據，對計提的壞帳準備評估作零值處理，導致增值。

　　(2)、房屋建筑物評估增值108.77萬元，增值原因是房屋建筑物為自建房屋，賬面成本中沒有包括前期費用、稅金、利潤，本次評估價值考慮上述費用，故增值。

　　(3)、土地使用權評估增值549.42萬元。

　　具有從事證券業務資格的北京天華會計師事務所對該項股權所涉及的資產進行審計，并出具了天華審字(2006)第186-06號《審計報告》。

　　4、特力液壓基本情況

　　特力液壓是在對原常德雅特液壓有限公司和常德鼎力液壓有限公司的基礎上改制后，于2004年4月由建機院、湖南浦沅工程機械有限責任公司(以下簡稱浦沅有限)、湖南常德市灌溪祥瑞投資公司、廖巨林、蘆曉嵐和楊學清共同出資組建成立的企業。注冊地址為湖南省常德市鼎城區灌溪鎮，注冊資本為7200萬元，其中：建機院持有特力液壓6.47%的股權;浦沅有限持有特力液壓45.20%的股權;湖南常德市灌溪祥瑞投資公司持有特力液壓5.56%的股權;廖巨林持有特力液壓22.22%的股權;蘆曉嵐持有特力液壓12.22%的股權;楊學清持有特力液壓8.33%的股權。該公司主營液壓油缸、液壓閥的研究、設計、生產、銷售及熱處理，電鍍來料加工。

　　截止2005年12月31日，特力液壓總資產為18700.78萬元，凈資產為8847.88萬元，2005年1-12月份實現主營業務收入14489.81萬元，凈利潤1546.78萬元;截止2006年10月31日，特力液壓總資產為20485.58萬元，凈資產為10391.48萬元，2006年1-10月份實現主營業務收入18590.00萬元，凈利潤1543.61萬元。

　　其他股東放棄了優先受讓權。

　　具有從事證券業務資格的湖南湘資有限責任會計師事務所對該項股權所涉及的資產進行評估，并出具了湘資(2006)評字第093號《資產評估報告》。評估結果如下：

　　資產占有單位：湖南特力液壓有限公司 評估基準日：2006年10月31日 單位：萬元

　　具有從事證券業務資格的北京天華會計師事務所對該項股權所涉及的資產進行審計，并出具了天華審字(2006)第186-03號《審計報告》。

　　四、《股權轉讓協議》(草案)的主要內容及定價情況

　　1、定價情況

　　(1)經雙方協商同意，中聯重科收購建機院擁有的土地、設備、建筑物及所持長沙商業銀行股權等資產，以湖南湘資有限責任會計師事務所有限責任公司出具的湘資(2006)評字第099號《資產評估報告》為定價依據，并確定本項資產收購價格為17569.19萬元人民幣;

　　(2)經雙方協商同意，中聯重科收購建機院持有中旺公司90%股權，以湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資(2006)評字第091號《資產評估報告書》為定價依據，并確定本次股權轉讓的價格為人民幣2226.56萬元。

　　(3) 經雙方協商同意，中聯重科收購建機院持有中宸鋼品40%的股權，以湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資(2006)評字第092號《資產評估報告書》為定價依據，并確定本次股權轉讓的價格為人民幣1022.72萬元。

　　(4)經雙方協商同意，中聯重科收購建機院持有特力液壓6.47%的股權，以湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資(2006)評字第093號《資產評估報告書》為定價依據，并確定本次股權轉讓的價格為人民幣691.83萬元。

　　上述資產收購的價格為21510.3萬元人民幣。

　　2、支付方式

　　雙方約定，本次資產收購價款共計21510.3萬元人民幣按下列方式支付：

　　(1)協議生效之日起一個月內，中聯重科向建機院支付收購總價款的50%;

　　(2)完成資產收購的工商變更登記之日起一年內，中聯重科向建機院支付剩余的收購價款。

　　3、《資產收購協議》滿足下述條件產生法律效力：

　　(1)《資產收購協議》經雙方簽字、蓋章;

　　(2)《資產收購協議》獲得雙方各自有權機關(股東大會、董事會)批準;

　　(3)交易事項獲得湖南省國資委的審核批準;

　　(4)在資產收購的相關期間，目標資產的財務狀況以及相關業務經營和前景沒有發生重大不利變化。

　　五、上述關聯交易的目的以及影響情況

　　上述收購資產大部分為中聯重科目前租賃資產或為中聯重科提供產品配件的資產，上述收購完成后，有利于強化中聯重科主業，進一步做大做強做優，打造一條完整的產業鏈。同時，減少關聯交易。

　　六、獨立董事意見

　　上述收購是根據公司實際情況制訂，符合公司發展的需要，有利于進一步做大做強做優公司主業，減少關聯交易。以其出具的《資產評估報告書》為定價依據，體現了公允的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司和非關聯股東的權益。同意上述收購。

　　七、其他事項

　　1、上述關聯交易的資金來源主要為自籌資金。

　　2、與上述關聯交易(收購資產)相關的建機院工作人員在本次交易完成后由中聯重科與其簽訂聘用合同。

　　3、建機院董事會已審議同意向中聯重科出售上述資產。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年3月20日