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　　證券代碼：600169 證券簡稱：太原重工(11.79,0.19,1.64%)公告編號： 臨2007-005

　　太原重工股份有限公司

　　第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　太原重工股份有限公司第三屆董事會第十三次會議于2007年3月17日在公司召開，應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事8名，另有3名董事委托代理人出席會議，4名監(jiān)事列席了會議。會議審議并經(jīng)過投票表決，形成如下決議：

　　一、通過公司2006年度報(bào)告及其摘要。

　　二、通過2006年董事會工作報(bào)告。

　　三、通過2006年度利潤分配議案。經(jīng)中和正信會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2006年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤80，562，784.00元，提取法定盈余公積金后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤70，305，509.07元， 2006年度可供分配的利潤為142，858，991.11元。由于公司近年來生產(chǎn)銷售規(guī)模增長迅速，流動資金需求增加，基于公司今后發(fā)展的考慮，擬2006年度不進(jìn)行利潤分配。2006年度公司實(shí)現(xiàn)的盈利，提取法定盈余公積金后，全部用于補(bǔ)充公司流動資金。該利潤分配議案須提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　四、通過關(guān)于預(yù)計(jì)2007年公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案。本預(yù)計(jì)2007年日常關(guān)聯(lián)交易的議案須提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司和山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司將放棄在股東大會上對與其相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。

　　五、通過關(guān)于調(diào)整公司會計(jì)估計(jì)———壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的議案。

　　六、通過關(guān)于制定公司“募集資金管理制度”的議案。

　　太原重工股份有限公司董事會

　　二○○七年三月二十日

　　證券代碼：600169 證券簡稱：太原重工公告編號： 臨2007-006

　　太原重工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

　　太原重工股份有限公司第三屆監(jiān)事會第七次會議于2007年3月17日在公司召開，應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到監(jiān)事4名，會議審議并經(jīng)過投票表決，形成如下決議：

　　一、通過2006年監(jiān)事會工作報(bào)告。

　　二、通過2006年年度報(bào)告及其摘要。

　　三、通過關(guān)于預(yù)計(jì)2007年公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　四、通過關(guān)于調(diào)整公司會計(jì)估計(jì)———壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的議案。

　　五、通過對2006年年度報(bào)告的審核意見。

　　1、2006年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定;

　　2、報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實(shí)地反映了公司2006年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等;

　　3、在提出本審核意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2006年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　太原重工股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○七年三月二十日

　　證券代碼：600169 證券簡稱：太原重工公告編號： 臨2007-007

　　太原重工股份有限公司

　　2007年日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、 公司名稱：太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注冊資本：66，260萬元人民幣

　　注冊地址：太原市萬柏林區(qū)玉河街53號

　　經(jīng)營范圍：冶金、軋鋼、鍛壓、起重、礦山、煤爐、焦?fàn)t、清潔型煤深加工、環(huán)保、電控等成套設(shè)備及其工礦配件，油膜軸承、減速機(jī)、車輪車軸、液壓氣動元件、液壓系統(tǒng)、鋼錠、鑄件、鍛件、結(jié)構(gòu)件、工模具的制造、銷售、安裝、修理、改造、檢測、調(diào)試，技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)、引進(jìn)轉(zhuǎn)化、咨詢服務(wù)，電子計(jì)算機(jī)應(yīng)用及軟件開發(fā);工程項(xiàng)目可行性研究;工程設(shè)計(jì);建筑材料的生產(chǎn)銷售;化工產(chǎn)品(除易燃、易爆、易腐蝕危險(xiǎn)品)的批發(fā)零售;設(shè)備租賃;房地產(chǎn)開發(fā)及銷售;物業(yè)管理;技能培訓(xùn)(以上需前置審批的除外，需持許可證制造、安裝、修理、改造的以許可證為準(zhǔn))。充裝壓縮氣體CO2、乙炔氣，鋼質(zhì)無縫氣瓶、溶解乙炔氣瓶(以氣瓶檢驗(yàn)許可證為準(zhǔn)有效期至2004年11月30日)，醫(yī)用氧、充裝液化氣體(僅限下屬分公司經(jīng)營)。

　　本公司第一大股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司由太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司控股，其在太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司的持股比例為總股本的70.94%，形成對本公司的間接控制，是本公司的實(shí)際控制人;符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(一)項(xiàng)規(guī)定的情形。是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　2、公司名稱：太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司

　　法人代表：高志俊

　　注冊資本：104，973萬元人民幣

　　注冊地址：太原市萬柏林區(qū)玉河街53號

　　經(jīng)營范圍：普通機(jī)械、環(huán)保設(shè)備、交通運(yùn)輸設(shè)備(除小轎車)、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、五金工具、計(jì)量衡器具、金屬材料(除貴稀金屬)制造、銷售、安裝、修理、改造。鐵路及公路運(yùn)輸。汽車修理。本公司鐵路線維修。土石方工程。綜合技術(shù)開發(fā)服務(wù)。電子計(jì)算機(jī)應(yīng)用及軟件開發(fā)。批發(fā)零售貿(mào)易(除國家限制品、?？仄焚Q(mào)易)。設(shè)備租賃。室內(nèi)外裝潢。長輸工程管道的制造、銷售、安裝、修理、改造。

　　太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司持有本公司36.02%的股份，是本公司的第一大股東，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(一)項(xiàng)規(guī)定的情形。是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　3、公司名稱：山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　法人代表：武正河

　　注冊資本：5，520.79萬元人民幣

　　注冊地址：山西省大同市新開北路81號

　　經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)制造汽車變速箱、拖拉機(jī)前驅(qū)動橋、工程機(jī)械各種齒輪、煤礦支護(hù)設(shè)備及綜采配件，鑄鍛件、設(shè)備維修及配件、銷售汽車(不含小轎車)，經(jīng)營本公司各種產(chǎn)品部件及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營本公司生產(chǎn)科研所需要材料及設(shè)備配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)、開展本企業(yè)“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司持有本公司10.03%的股份，是本公司的第二大股東，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形。是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　4、公司名稱：太原重型機(jī)械(集團(tuán))鑄鍛有限公司

　　法人代表：荊冰彬

　　注冊資本：12，485萬元人民幣

　　注冊地址：太原市萬柏林區(qū)玉河街53號

　　經(jīng)營范圍：鋼錠、鑄件、鍛件、、熱處理件、制模、包裝、機(jī)加工件、結(jié)構(gòu)件、精鑄設(shè)備、精鑄材料的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)。工業(yè)爐窯的技術(shù)服務(wù)。鑄、鍛件、、熱處理件和冶煉技術(shù)咨詢服務(wù)。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止的商品及技術(shù)除外。

　　太原重型機(jī)械(集團(tuán))鑄鍛有限公司是本公司第一大股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形。是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　5、公司名稱：太原重型機(jī)器進(jìn)出口公司

　　法人代表：岳普煜

　　注冊資本：1，000萬元人民幣

　　注冊地址：太原市萬柏林區(qū)玉河街53號

　　經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止的商品及技術(shù)除外;經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)” 業(yè)務(wù);經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易和對銷貿(mào)易，承包境外重型機(jī)械工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

　　太原重型機(jī)器進(jìn)出口公司是本公司第一大股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形。是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　目前，該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備履約能力。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理、協(xié)商一致的定價(jià)原則，有國家定價(jià)的執(zhí)行國家定價(jià)，沒有國家定價(jià)和市場價(jià)格的產(chǎn)品和服務(wù)，在生產(chǎn)該產(chǎn)品或提供該服務(wù)成本價(jià)格的基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或服務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價(jià)格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易主要是由于本公司的重型機(jī)器產(chǎn)品生產(chǎn)復(fù)雜程度大，周期相對較長，有些產(chǎn)品原材料、配套件、協(xié)作件等只能由關(guān)聯(lián)方提供，關(guān)聯(lián)方向本公司有償提供產(chǎn)品和服務(wù)的項(xiàng)目主要包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)開發(fā)、部分材料和大型鑄鍛件、能源等。本公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的、不可避免的，對公司的發(fā)展具有積極意義，以后仍將延續(xù)進(jìn)行。各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議均以簽訂經(jīng)濟(jì)合同形式確認(rèn)，定價(jià)結(jié)算辦法是以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，體現(xiàn)公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。

　　五、審議程序

　　1、本公司獨(dú)立董事同意上述日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)，認(rèn)為，上述日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)，客觀合理、公允，符合公司經(jīng)營和發(fā)展的實(shí)際情況，未損害公司和股東的利益，決策程序符合有關(guān)法規(guī)和“公司章程”的規(guī)定。

　　2、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，將根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的進(jìn)程，分別與關(guān)聯(lián)方遵照上述第三之定價(jià)政策，簽定經(jīng)濟(jì)合同。

　　七、備查文件

　　1、本公司三屆十三次董事會決議。

　　2、本公司獨(dú)立董事的意見書。

　　太原重工股份有限公司董事會

　　二○○七年三月二十日