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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

　　湖南山河智能機械股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第二屆董事會第十一次會議通知于2007年3月8日以專人和傳真送達的方式發出，于2007年3月18日在本公司三樓會議室召開。應出席會議的董事11人，實際出席現場會議的董事10人，獨立董事張鈸先生因公出差，委托獨立董事鄧小洋出席會議并代為表決。公司全體監事、高管人員、保薦代表人列席現場會議。會議由董事長何清華先生主持。本次會議的召開方式和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司董事會議事規則》的相關規定，會議合法有效。

　　本次會議經投票表決，通過如下決議：

　　一、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2006年度經營工作報告》。

　　二、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2006年度董事會工作報告》。

　　本《報告》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　公司獨立董事張鈸先生、張維先生、柳思維先生、鄧小洋先生向董事會提交了《獨立董事2006年度述職報告》，并將在2006年度股東大會上述職，內容詳見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　三、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2006年度財務決算報告》。

　　本《報告》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　四、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2007年度財務預算報告》。

　　本《報告》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　五、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于2006年度利潤分配的預案》。

　　經天職國際會計師事務所有限公司審計：本公司2006年度實現凈利潤80，931，055.71元，加年初未分配利潤74，366，855.34元，2006年可供分配利潤為155，297，911.05元，提取法定盈余公積金8，096，022.36 元后，扣除2005年度利潤分配而派發的現金股利41，075，000.00元，股票股利33，125，000.00元，2006年未分配利潤為73，001，888.69元。

　　公司2006年度利潤暫不進行分配，將未分配利潤用于發展生產，補充流動資金。

　　本《預案》需提交公司2006年度股東大會審議，獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　六、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《2006年度年報及年報摘要》。內容詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　七、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》。

　　修改內容為：

　　1、第八十二條由：

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事、監事提名的方式和程序為：

　　(一) 單獨或者合并持股 3%以上的股東、董事會可以向股東大會提出董事的提名議案;單獨或者合并持股 3%以上的股東、監事會可以向股東大會提出監事的提名議案。

　　(二)監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(三)獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　修改為：

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事、監事提名的方式和程序為：

　　(一) 單獨或者合并持股 3%以上的股東、董事會可以向股東大會提出董事的提名議案;單獨或者合并持股 3%以上的股東、監事會可以向股東大會提出監事的提名議案。

　　(二)監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(三)獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　股東大會選舉二名及以上董事或監事時，實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　2、第九十六條由：

　　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司不設職工代表擔任的董事。

　　修改為：

　　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，除非董事因違反法律、法規和章程或由于其他原因不能勝任，或主動請辭，公司股東大會不能無故解除其職務。

　　每次董事會換屆，更換董事不得超過原來董事人數的1/3，且上述內容的修改必須先由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的4/5以上通過方能生效。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司不設職工代表擔任的董事。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　八、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于同意馬傳健女士辭去公司董事會秘書的議案》

　　馬傳健女士因身體原因于2007年3月18號向公司董事會提交辭職報告。獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　九、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于聘任公司董事會秘書、證券事務代表的議案》

　　同意聘任陳欠根先生為公司董事會秘書，王義偉先生為公司證券事務代表。

　　獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋發表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于執行新會計準則的議案》。

　　從2007年1月1日開始，公司在會計政策、會計估計等方面將按新會計準則執行。具體變更事項以及因其變更對公司的財務狀況和經營成果的影響主要有：

　　1、根據《企業會計準則第2 號———長期股權投資》的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當期損益，但本事項不影響公司合并報表。

　　2、根據《企業會計準則第6 號———無形資產》的規定，公司發生的研究開發費用將由現行制度的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規定條件的開發支出予以資本化，此變更將減少公司期間費用，增加公司的利潤和股東權益。

　　3、根據《企業會計準則第16 號———政府補助》的規定，公司目前現行制度下的直接計入當期損益的政府補助，執行新準則將變更為在區分與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助后，將與資產相關的政府補助計入遞延收益并分期計入損益、將與收益相關的政府補助直接計入當期損益，因此將會減少公司的當期利潤和股東權益。

　　4、根據《企業會計準則第17 號———借款費用》的規定，用以資本化的借款由現行制度下的專門借款變更為符合資本化條件的專門借款和一般借款，此政策變化將會增加公司資本化的借款范圍，減少當期的財務費用，增加公司的當期損益和股東權益。

　　5、根據《企業會計準則第18 號———所得稅》的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表日債務法，此變更將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的當期損益和股東權益。

　　十一、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于聘請公司2007年度審計機構的議案》。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　十二、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于第三屆董事會成員推薦報告的議案》。

　　根據《公司法》、《公司章程》規定，公司董事會每屆任期3 年，公司第二屆董事會任期已滿，會議同意推薦何清華、蔣冀、彭孟武、龔進、陳欠根、陳春芳、朱祥民為公司第三屆董事會董事候選人，張鈸、張維、柳思維、鄧小洋為公司獨立董事侯選人。上述人員簡歷見附件一。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議，獨立董事張鈸、張維、柳思維、鄧小洋對推薦何清華等7位董事候選人發表的獨立意見詳見3月20日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十三、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》。

　　同意公司向有關銀行申請綜合授信額度11.2億元，用于公司開發項目產業化和生產經營;并授權董事長代表董事會在授權額度范圍內簽署向有關銀行申請授信額度的相關文件。

　　本《議案》需提交公司2006年度股東大會審議。

　　十四、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司信息披露管理辦法》。詳見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十五、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司內部信息保密制度》。詳見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十六、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司重大信息內部報告制度》。詳見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十七、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《累積投票實施細則》。詳見公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十八、會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開公司2006年度股東大會的議案》。

　　公司決定于2007年4月10日在湖南省長沙經濟技術開發區開源鑫城大酒店召開2006年度股東大會，審議董事會、監事會提議的相關議案。通知詳見2007年3月20日《中國證券報》、《證券時報》、《上海海證券報》和公司指定信息披露網站http：//www.cninfo.com.cn的《關于召開2006年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　湖南山河智能機械股份有限公司董事會

　　二00七年三月二十日

　　附件一

　　一、何清華先生簡歷

　　何清華先生，生于1946年3月，湖南岳陽縣人，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，教授，博士生導師。目前主要擔任職務包括：中南大學博士生導師、機械電子工程學科帶頭人、工程裝備設計與控制系主任;中國人工智能學會智能機器人委員會常務理事;中國工程機械學會常務理事;中國工程機械工業協會常務理事、挖掘機械分會副理事長;湖南省政協常委;民盟湖南省委副主委。現任本公司董事長。何清華先生為公司實際控制人，持有公司股票3，639.292萬股，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　二、蔣冀先生簡歷

　　蔣冀先生，生于1961年3月，北京市人，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。歷任北京市低溫設備總廠工程師、副經理，北京天利技術開發公司副總經理，北京沙龍影視技術有限公司副總經理， 匯中天恒投資有限公司投資部經理，現任天和時代投資有限公司總裁、本公司副董事長。蔣冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　三、彭孟武先生簡歷

　　彭孟武先生，生于1965年5月，湖南省湘潭市人，中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，工程師。曾任湖南湘潭大陽股份有限公司副董事長、深圳大陽電工材料有限公司董事長特別顧問;湖南湘潭大陽電磁線有限公司總經理;東莞金芙電業有限公司董事長兼總經理;湖南電線電纜集團有限公司副總經理兼湖南湘潭電纜廠副廠長;2004年6月起任本公司總經理助理、總經理。現任本公司董事、總經理。彭孟武先生與公司控股股東何清華先生不存在關聯關系，目前持有公司股票30萬股，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　四、龔進先生簡歷

　　龔進先生，生于1963年10月，湖南省桃江縣人，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，高級工程師，國家注冊質量體系主任評審員，享受國務院持殊津貼專家。曾任職于中國有色金屬工業總公司長沙礦山研究院和中南大學機電技術與裝備研究所，從事技術開發、科技成果產業化、質量體系管理咨詢與企業管理工作，1995年被評為中國有色金屬工業總公司跨世紀帶頭人。1999年至2004年任本公司董事、副總經理。現任中南大學工程裝備設計與控制系教師、本公司董事。龔進先生與公司控股股東何清華先生不存在關聯關系，目前持有公司股票95.403萬股，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　五、陳欠根先生簡歷

　　陳欠根先生，生于1958年12月，江西省新干縣人，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，教授。1984年進入中南大學，歷任機械系測試技術教研室主任、冶金機械研究所副所長、機械系副主任、機械廠廠長、非平衡材料科學研究所副所長;1999年起在本公司任董事、董事會秘書，現任本公司董事、技術中心副主任，主管鑿巖設備研究開發。主持過包括國家863項目《挖掘機機電一體化及制造信息化》等科研項目三十余項，撰寫學術論文四十多篇;已有八項科技成果通過省部級鑒定;作為課題組成員獲國家科技進步二等獎一次，并獲得湖南省科技進步一等獎一次、教育部科技進步一等獎一次以及其他省部級科技進步二等獎三次;十一項專利的設計人。陳欠根先生與公司控股股東何清華先生不存在關聯關系，目前持有公司股票40.0965萬股，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　六、朱祥民先生簡歷

　　朱民祥先生，生于1962年4月，浙江省海寧市人，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1988年起先后任中國和平海南實業公司副總經理、海口怡欣實業有限公司總經理、上海匯通房地產公司常務副總經理。現任上海民晟投資有限公司董事長兼總經理;本公司董事。朱祥民先生為公司股東上海民晟投資有限公司實際控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　七、陳春芳先生簡歷

　　陳春芳先生，生于1956年3月，湖南省沅江縣人，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。曾任職于益陽地委、湖南省委政策研究室;1993年至1999年任湖南眾立集團副總經理;2000年起任長沙高新技術創業投資管理有限公司董事長;2005年6月起任本公司董事。陳春芳先生為公司股東長沙高新技術創業投資管理有限公司實際控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　八、張鈸先生簡歷

　　張鈸先生，生于1935年3月，中國國籍，無境外永久居留權，教授，博士生導師。1987年至1994年擔任國家“863”高科技研究發展計劃智能機器人主題專家組專家;1991年至1996年擔任智能技術與系統國家重點實驗室主任。1995年當選中國科學院院士。現任本公司獨立董事。張鈸先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　九、柳思維先生簡歷

　　柳思維先生，生于1946年2月，湖南省汩羅市人，中國國籍，無境外永久居留權，教授，博士生導師。2001年至今任湖南商學院科研處處長兼院經濟管理研究所所長，全國高等院校商業經濟教學研究會副會長、中國市場學會常務理事、中國商業經濟學會常務理事、湖南省人民政府參事、湖南省院士專家咨詢委員會委員、湖南省社科聯副主席、湖南省現代流通理論研究基地首席專家。現任本公司獨立董事。柳思維先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　十、張維先生簡歷

　　張維先生，生于1968年10月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。曾任大鵬證券有限公司執行委員會委員兼投資銀行總部總經理;陜西華圣企業集團股份有限公司董事長。現任華聞傳媒投資股份有限公司執行總裁，本公司獨立董事。張維先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。

　　十一、鄧小洋先生簡歷

　　鄧小洋先生，生于1964年12月，湖南岳陽人，中國國籍，無境外永久居留權，管理學博士，教授。2001年至2003年在中國人民大學工商管理博士后流動站從事博士后研究，現為湖南大學會計學院會計學教授，本公司獨立董事。鄧小洋先生未持有公司股票，其不存在《公司法》規定禁止任職的情形，以及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情形。