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　　上市公司名稱：

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：廈門路橋

　　股票代碼：000905

　　信息披露義務人：廈門市路橋建設投資總公司

　　公司地址：廈門市蓮坂僑星大廈十樓

　　通訊地址： 廈門市蓮坂僑星大廈十樓

　　聯系電話： 0592-5081720

　　股份變動性質： 減少(國有股權劃轉)

　　簽署日期： 2003年12月15日

　　特別提示

　　(一)報告人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—上市公司股東持股變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。

　　(二)報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　(三)依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司股東持股變動報告書》等法律法規的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人廈門市路橋建設投資總公司沒有通過任何其他方式持有、控制的股份。

　　(四)本次股份減少系以國有股權劃轉的方式進行的。

　　(五)本次持股變動生效的條件：

　　1.獲得中華人民共和國國有資產監督管理委員會對國有股權劃轉的審核批準;

　　2.獲得中國證監會對廈門港務集團有限公司的豁免全面要約收購義務申請的批準。

　　(六)本次股東持股變動情況是根據本報告所載明的資料進行的，除本報告人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：

　　路橋總公司： 指 廈門市路橋建設投資總公司

　　廈門港務集團： 指 廈門港務集團有限公司

　　廈門路橋： 指

　　國有股權劃轉： 指 將現授權由廈門市路橋建設投資總公司代為持有的

　　16,262萬股國家股無償劃轉

　　給廈門港務集團有限公司并由其代為持有

　　雙方： 指 廈門市路橋建設投資總公司與廈門港務集團有限公司

　　國資委 指 國有資產監督管理委員會

　　元： 指 人民幣元

　　第一節 信息披露義務人介紹

　　(一)基本情況

　　公司名稱：廈門市路橋建設投資總公司

　　注冊地： 廈門市蓮坂僑星大廈十樓

　　注冊資本：37040萬元

　　營業執照注冊號： 3502001002921

　　企業類型：國有獨資企業

　　經營范圍：承擔國內外大中型橋梁、中高等級公(道)路，隧道及配套工程的建設管理及建成后的經營管理;經批準發行債券、股票、建立基金會、利用國內外貸款中外合作、合資及土地綜合開發籌集路橋建設資金;經營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品除外其他商品和技術的進出口業務;加工貿易(對銷貿易、轉口貿易);房地產開發與經營。

　　營業期限：自公司成立之日起至公司發生歇業、破產或其他原因導致公司終止營業止。

　　稅務登記證號碼： 350204155006263

　　(二)信息披露義務人的實際控制人情況介紹

　　路橋總公司的實際控制人為廈門市財政局，廈門市財政局負責對廈門市國有資產進行管理及授權經營。

　　(三)路橋總公司高管人員情況介紹

　　姓名 身份證號碼 國籍 居住地在公司任職或其他公司兼職情況

　　黃靈強 350204560924001 中國 福建廈門 總經理、兼廈門路橋董事長

　　程正明 350204641204103 中國 福建廈門 副總經理、兼廈門路橋董事

　　江孔雀 350204660901105 中國 福建廈門 副總經理、兼廈門路橋董事

　　曾超 519004581025401 中國 福建廈門 總工程師、兼廈門路橋董事

　　以上人員均未取得其他國家或地區居留權。

　　(四)對其他上市公司持股、控股的情況

　　截至本報告簽署之日，路橋總公司無持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份的情況。

　　第二節 信息披露義務人持股變動情況

　　路橋總公司與廈門港務集團于2003年9月25日簽訂《國有股權劃轉協議(草案)》，其主要內容為：路橋總公司將其代為持有的廈門路橋16262萬股國家股(占廈門路橋股份總額的55.13%)通過國有股權劃轉方式由廈門港務集團代為持有。上述國有股權劃轉已于2003年9月28日上報國資委審批。另外本次股權劃轉事宜尚須獲得中國證監會對收購方廈門港務集團要約收購義務的豁免和對其提交的收購報告書的核準。

　　本次股權劃轉前，路橋總公司持有廈門路橋16262萬股國家股(占廈門路橋股份總額的55.13%)，為廈門路橋第一大股東。本次股權劃轉后，路橋總公司將不再持有廈門路橋的股份從而失去對廈門路橋的控制，廈門港務集團將持有廈門路橋16262萬股國家股(占廈門路橋股份總額的55.13%)，成為廈門路橋的控股股東。

　　在本次轉讓控制權前，路橋總公司對受讓人廈門港務集團有關情況進行了相關調查和了解，廈門港務集團基本情況如下：

　　廈門港務集團是1998年5月經廈門市人民政府廈府[1998]綜039號文批準，在原廈門港務局基礎上組建成立的一家大型國有獨資港口企業，是廈門市重點扶持的十大企業集團之一。公司企業法人營業執照注冊號為3502001001982，稅務登記證號：廈國稅管字350206260123285號，地稅直字3502062601232850號。注冊地址：廈門市東渡路127號。法定代表人：曾英國。注冊資本：5億元人民幣。企業性質：國有獨資有限公司。經營范圍：對授權范圍內的國有資產進行運營、管理;港口貨物裝卸搬運、倉儲、中轉運輸;港口集裝箱裝卸、中轉、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;國際集裝箱中轉、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽車貨物及集裝箱運輸;信息產品開發及銷售，信息咨詢及技術服務;港口機械設備租賃;港口工程開發、建設及咨詢業務;海上油污、水回收處理、環境監測及油類分析、咨詢業務。

　　廈門港務集團是廈門港最重要的港口企業，在碼頭裝卸、倉儲轉運、船代、貨代等貨物運輸及其相關業務方面形成了一定的競爭優勢，并取得了良好的經濟效益。2002年廈門港務集團貨物吞吐量為1785.09萬噸，占全港吞吐量的65.28%，外貿貨物吞吐量占全港外貿貨物吞吐量的81.77%，集裝箱吞吐量為137.35萬TEU，占全港集裝箱吞吐量的78.29%。目前廈門港務集團已開辟歐洲、北美、地中海、澳大利亞等14條集裝箱遠洋干線和15條近洋班輪，還擁有眾多支線船舶往返臺灣、香港、福州和汕頭等地。

　　第三節 前六個月內買賣廈門路橋股份的情況

　　自本報告書簽署之日前六個月內，路橋總公司未進行其他買賣廈門路橋股份的行為，路橋總公司關聯法人及路橋總公司的董事、監事、高級管理人員亦無此類行為。

　　第四節 其他重要事項

　　1、路橋總公司無限制此次股權變動的合同、協議或其他文件;

　　2、路橋總公司無限制此次股權變動的判決、或其他原因;

　　3、路橋總公司持有的廈門路橋國家股不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等;

　　4、路橋總公司不存在未清償的對廈門路橋的負債，同時也不存在讓廈門路橋為其負債提供擔保的情形。

　　第五節 備查文件

　　1、廈門市路橋建設投資總公司營業執照

　　2、《國有股權劃轉協議(草案)》

　　3、前六個月持有或買賣股份的證明

　　上述備查文件存放地點：深圳證券交易所

　　廈門市路橋建設投資總公司

　　“本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　信息披露義務人：廈門市路橋建設投資總公司

　　法定代表人(簽字)：黃靈強

　　簽署日期：二零零三年十二月十五日

　　收購報告書(摘要)

　　上市公司名稱：

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：廈門路橋

　　股票代碼：000905

　　收購人名稱： 廈門港務集團有限公司

　　公司地址： 廈門市東渡路127號

　　通訊地址： 廈門市東渡路127號

　　聯系電話： 0592-5829057

　　聯系人： 邵開放

　　簽署日期： 2003年12月15日

　　收購人聲明

　　本公司承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　一、本報告書依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人廈門港務集團所持有、控制的的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制的股份。

　　三、本公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購涉及國有股權劃轉，尚需獲得國資委的批準。

　　五、本次收購涉及要約收購義務，尚需獲得中國證監會對收購人提交的豁免全面要約收購申請的批準。

　　六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本公司和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：廈門港務集團有限公司

　　2、注冊地：廈門市東渡路127號

　　3、注冊資本：人民幣5 億元

　　4、營業執照注冊號： 3502001001982

　　5、企業類型：國有獨資有限公司

　　6、經營范圍：對授權范圍內的國有資產進行運營、管理;港口貨物裝卸搬運、倉儲、中轉運輸;港口集裝箱裝卸、中轉、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;國際集裝箱中轉、拼裝拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽車貨物及集裝箱運輸;信息產品開發及銷售，信息咨詢及技術服務;港口機械設備租賃;港口工程開發、建設及咨詢業務，海上油污、水回收處理、環境監測及油類分析、咨詢業務。

　　7、經營期限：1998年5月25日至2048年5月24日

　　8、稅務登記證號碼： 廈國稅管字350206260123285號

　　地稅直字3502062601232850號

　　9、通訊地址： 廈門市東渡路127號

　　10、聯系電話： 0592-5829057

　　傳真：0592-6010034

　　11、廈門港務集團簡介

　　廈門港務集團是1998年5月經廈門市人民政府廈府[1998]綜039號文批準，在原廈門港務局基礎上組建成立的一家大型國有獨資有限公司，是廈門市重點扶持的十大企業集團之一。主營業務包括港口裝卸、倉儲轉運、船代、貨代等貨物運輸及其它相關業務。

　　廈門港務集團擁有生產性泊位50個，碼頭岸線總長5488.5米，萬噸級以上泊位15個，其中集裝箱泊位8個，散雜貨泊位7個。廈門港務集團擁有較先進的各類機械設備700多臺套，其中包括有集裝箱裝卸運載設備，50~100噸汽車起重機、門式起重機、裝載機、200噸起重船、90噸/60噸駁吊自動化散糧散化肥灌包設備、先進的煤碼頭裝卸系統等，以及計算機信息管理網絡系統。

　　廈門港務集團是廈門港最重要的港口企業，在碼頭裝卸、倉儲轉運、船代、貨代等貨物運輸及其相關業務方面形成了一定的競爭優勢。2002年廈門港務集團貨物吞吐量為1785.09萬噸，占全港吞吐量的65.28%，外貿貨物吞吐量占全港外貿貨物吞吐量的81.77%，集裝箱吞吐量為137.35萬TEU，占全港集裝箱吞吐量的78.29%。目前廈門港務集團已開辟歐洲、北美、地中海、澳大利亞等14條集裝箱遠洋干線和15條近洋班輪，還擁有眾多支線船舶往返臺灣、香港、福州和汕頭等地。

　　目前，廈門港務集團員工總數6000余人，其中，行政管理人員約900余人、工程技術人員約300余人、生產人員約5000余人。

　　截止2002年12月31日，廈門港務集團的資產總額為382,166.63萬元，負債總額為186,468.79萬元，凈資產為177,203.83萬元，2002年實現凈利潤10,710.34萬元。(業經廈門天健華天有限責任會計師事務所審計)

　　根據公司發展規劃，廈門港務集團將建設成為結構合理、布局分明、功能完善、信息暢通、安全高效的現代化大型港口企業集團，為把廈門港建設成為東南沿海主樞紐港和區域性航運中心做出努力。

　　二、收購人產權及控制關系

　　1、股權關系結構圖

　　截至本報告書簽署日，廈門港務集團股權關系結構如下：

　　2、收購人主要股東基本情況

　　廈門港務集團為國有獨資有限公司，其實質控制人為廈門市財政局，廈門市財政局負責對廈門市國有資產進行管理和授權經營。

　　3、廈門港務集團下屬主要控股、參股企業

　　三、收購人最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購人在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監事和高級管理人員情況

　　本公司董事會成員6人，董事基本情況如下：

　　本公司監事3人，基本情況如下：

　　本公司高級管理人員包括曾英國、戴輝旺、鄭永恩、陳鼎瑜、曹承濱、林春輝等人，其基本情況見董事基本情況。另外，本公司董事會秘書為郭曉芳，財務負責人為李錦宅。

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，廈門港務集團未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第二節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有直接、間接持有廈門路橋的股份，也不能對廈門路橋的股份表決權產生影響。

　　二、本次收購基本情況

　　2003年9月25日，本公司與路橋總公司簽署了《國有股權劃轉協議(草案)》，以國有股權無償劃轉的方式受讓其代為持有的廈門路橋16262萬國家股。《國有股權劃轉協議(草案)》的主要內容：?

　　1、劃轉標的

　　廈門路橋16262萬國家股，占其總股本的55.13%。

　　2、轉讓價款和支付方式

　　本次國有股權劃轉屬于無償劃轉，收購人廈門港務集團無須支付對價。

　　3、有效期間

　　《國有股權劃轉協議(草案)》有效期自雙方簽署日起，至股份過戶至廈門港務集團名下之日止。

　　4、生效條件

　　本次股權劃轉由于涉及要約收購義務，尚需獲得中國證監會對收購人提交的豁免全面要約收購申請的批準。在中國證監會同意收購人提交的豁免全面要約收購申請后，股權劃轉雙方將盡快辦理股權過戶、產權變更等相關工作。

　　第三節　后續計劃

　　(一)廈門港務集團計劃通過資產置換將其擁有的東渡港務分公司全部凈資產以及其在中國外輪理貨總公司廈門分公司、廈門港務物流有限公司、中國廈門外輪代理有限公司、國內船舶代理有限公司和廈門鷺榕水鐵聯運有限公司的權益性資產和部分土地使用權與上市公司現擁有的兩座大橋(廈門大橋和海滄大橋)的資產和相對應的負債以及在廈門路橋旅游開發有限公司、廈門路橋儲運有限公司和廈門市路橋房地產開發有限公司的權益性資產進行置換。

　　上述資產置換方案已報中國證監會進行審核。

　　(二)廈門港務集團通過上述資產置換將改變上市公司的主營業務，上市公司的主營業務將由大橋經營、維護和管理轉變為以港口為依托的綜合物流業務，包括船舶代理、貨物代理、理貨、件雜貨和內貿集裝箱裝卸、堆存、倉儲和運輸服務等。

　　(三) 廈門港務集團擬計劃更換上市公司部分董事，并擬推薦以下人員擔任廈門路橋的董事：

　　(四) 廈門港務集團在上述資產置換完成后將根據業務的需要對上市公司的組織結構做出一定的調整。

　　(五) 本次收購完成后，本公司擬變更上市公司名稱，廈門路橋《公司章程》中的需要進行修改，但目前尚無公司章程修正案。

　　(六) 本公司沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第四節　其他重大事項

　　本公司沒有應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的信息。

　　廈門港務集團的法定代表人聲明：本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　廈門港務集團有限公司

　　法定代表人(簽字)：曾英國